华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
要约收购山东新潮能源股份有限公司
之财务顾问报告
二〇二五年四月
重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的主体为伊泰B股，伊泰B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
二、本次要约收购为伊泰B股向ST新潮的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的
51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
三、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期为2025年4月23日至2025年5月22日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、鉴于ST新潮于2025年4月3日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公司拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。
五、截至本财务顾问报告签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份；本次要约收购完成后，伊泰B股最多合计持有ST新潮3,468,252,870股股份，占ST新潮已发行股份总数的51.00%。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
六、因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次
要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
七、截至本财务顾问报告签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
目 录
重要提示 ...... 1
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 6
第二节 绪言 ...... 8
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 10
一、财务顾问声明 ...... 10
二、财务顾问承诺 ...... 11
第四节 财务顾问意见 ...... 12
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价 ...... 12
二、对收购人本次要约收购目的核查 ...... 12
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...... 13
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 16
五、收购人的股权控制结构 ...... 16
六、收购人资金来源及收购能力 ...... 17
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 19
八、收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 19
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 19
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 19
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 21
十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 23
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 23
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 24
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ....... 24
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 25
十七、财务顾问意见 ...... 25
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下涵义：
| 上市公司、ST新潮 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 收购人、伊泰B股 | 指 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
| 伊泰集团 | 指 | 内蒙古伊泰集团有限公司 |
| 伊泰集团香港 | 指 | 伊泰（集团）香港有限公司 |
| 伊泰投资 | 指 | 内蒙古伊泰投资股份有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购、本次交易 | 指 | 伊泰B股向ST新潮全体股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的部分要约 |
| 金帝石油要约 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购的价格为3.10元/股，要约期限2025年4月8日起至2025年5月7日 |
| 金帝石油 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司 |
| 报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本财务顾问报告、本报告 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司的公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 华泰联合证券、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中闻、律师、法律顾问 | 指 | 北京市中闻律师事务所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 上市公司、ST新潮 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 绪言本次要约收购的主体为伊泰B股，伊泰B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，且不以终止ST新潮上市地位为目的。本次要约收购不会导致ST新潮控股股东、实际控制人发生变化。本次要约收购为伊泰B股向ST新潮的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期为2025年4月23日至2025年5月22日。
截至本财务顾问报告签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份；本次要约收购完成后，伊泰B股最多合计持有ST新潮3,468,252,870股股份，占ST新潮已发行股份总数的51.00%。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。华泰联合证券接受收购人的委托，担任本次对上市公司部分要约收购的财务顾问。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。本次要约收购的收购人及其主要负责人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，华泰联合证券提出的财务顾问意见，是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人及其主要负责人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对ST新潮的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本报告的相关
内容。
二、财务顾问承诺
华泰联合证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对截至本报告出具日本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购截至本报告出具日所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已经与收购人订立持续督导协议。
第四节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购截至本财务顾问报告签署日所涉及的收购人决策文件、《法律意见书》等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。
二、对收购人本次要约收购目的核查
伊泰B股在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“收购人拟通过本次要约收购ST新潮51.00%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限
公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告签署日收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一） 收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购ST新潮的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、收购人最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年无严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五十条要求的承诺》，确认收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二） 收购人经济实力
1、收购人主要业务及财务状况
收购人是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，现阶段的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。
收购人现有控股并投入运营的铁路主要有3条：准东铁路、呼准铁路和酸刺沟煤矿铁路专用线。同时，收购人还参股新包神铁路、准朔铁路、蒙冀铁路、鄂尔多斯南部铁路以及浩吉铁路。此外，收购人还在优质煤炭富集的纳林庙地区建成了以曹羊公路为主线，辐射周边矿区的150公里矿区公路，形成了铁路、公路和集运站为一体的煤炭运输网络。
收购人最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,450,876.77 | 8,544,909.52 | 9,121,713.26 | 9,248,791.82 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 4,748,950.42 | 4,639,241.80 | 4,957,978.25 | 4,086,752.16 |
| 资产负债率 | 33.37% | 35.13% | 36.00% | 46.29% |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年前三季度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,777,933.20 | 5,302,890.64 | 6,064,666.86 | 5,067,564.32 |
| 主营业务收入 | 3,777,933.20 | 5,302,890.64 | 6,064,666.86 | 5,067,564.32 |
| 归属于母公司股东 | 510,207.45 | 772,773.17 | 1,097,535.48 | 864,345.30 |
| 项目 | 2024年前三季度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 的净利润 | ||||
| 加权净资产收益率 | 10.38% | 14.71% | 24.26% | 22.93% |
注1：加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
注3：收购人2021年、2022年及2023年财务数据已经审计，2024年前三季度财务数据未经审计。
2、本次收购的资金来源
基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本财务顾问报告签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，收购人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：
“1、本次要约收购的资金全部来源于伊泰B股的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、伊泰B股已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。
伊泰B股承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，伊泰B股将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
综上所述，收购人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人作为B股上市公司，其已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问经过核查后认为，收购人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，收购人最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本财务顾问认为：本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及其董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构
截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示：
注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此伊泰投资无实际控制人，即伊泰B股无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人已在要约收购报告书中真实、准确、完整地披露了收购人的股权控制关系及控股股东、实际控制人情况。
六、收购人资金来源及收购能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本财务顾问报告签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，收购人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：
“本次要约收购资金来源于伊泰B股自有资金，伊泰B股已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购的资金全部来源于伊泰B股的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、伊泰B股已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。
伊泰B股承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，伊泰B股将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
（二）收购人履行要约能力分析评价
伊泰B股目前经营状况良好，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月分别完成营业收入5,067,564.32万元、6,064,666.86万元、5,302,890.64万元及3,777,933.20万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为864,345.30万元、1,097,535.48万元、772,773.17万元及510,207.45万元。截至2024年9月30日，伊泰B股总资产8,450,876.77万元，归属于母公司股东的净资产4,748,950.42万元，其中货币资金1,495,653.42万元。
伊泰B股已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，承诺具备履约能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
2025年4月18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51%的股份及具体方案。
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务
进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
2、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据收购人出具的说明，本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也暂无任何合同或者默契。
后续收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公
司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人伊泰B股将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、收购人将按照法律、法规和规范性文件的相关规定，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，本收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
2、本次要约收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在
资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
3、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人伊泰B股是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，目前的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。同时控制铁路3条、参股铁路5条，并建成矿区公路150公里，覆盖周边主要矿区，形成生产与运输整体化运营。截至本财务顾问报告签署日，上市公司ST新潮主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，其持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。收购人与上市公司不存在同业竞争，并就避免与上市公司可能产生的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，具体如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及控制的企业与上市公司及其子公司、分支机构不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本公司保证严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法
规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人伊泰B股出具了《关于减少和规范关联交易的声明与承诺函》，具体如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及控制企业与上市公司及其子公司、分支机构之间不存在关联交易。
2、本次要约收购完成后，本公司及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。对于确有必要进行的关联交易，本公司将严格遵守法律法规和规范性文件及上市公司章程的相关规定，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并严格遵守相关程序要求，履行批准程序和信息披露义务（如涉及）保证公平合理、定价公允，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。
4、若因未履行承诺给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司和股东造成的损失予以赔偿。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性出具相关承诺函，本次收购不会损害上市公司利益。
十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的目标公司为ST新潮，所涉及的要约收购的股份为ST新潮全体股东持有的无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人出具的说明并经核查，在财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人出具的说明并经核查，在财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的说明，在财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的说明，在财务顾问报告签署日前24个月内，除财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司公开披露信息，上市公司无控股股东、实际控制人。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，华泰联合证券作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，本次收购中华泰联合证券有限责任公司担任财务顾问，北京市中闻律师事务所担任法律顾问，均为本次收购依法需要的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。