山东新潮能源股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST新潮股票代码：600777
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
收购方财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的主体为伊泰B股，伊泰B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
二、本次要约收购为伊泰B股向ST新潮的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
三、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期为2025年4月23日至2025年5月22日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、鉴于ST新潮于2025年4月3日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公司拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。
五、截至要约收购报告书签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份；本次要约收购完成后，伊泰B股最多合计持有ST新潮3,468,252,870股股份，占ST新潮已发行股份总数的51.00%。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
六、因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要
约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
七、截至本报告书签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
本次要约收购的主要内容
一、被收购人的基本情况
公司名称：山东新潮能源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST新潮股票代码：600777.SH截至本报告书签署日，ST新潮股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 434,343,434.00 | 6.39% |
| 二、无限售条件股份 | 6,366,152,391.00 | 93.61% |
| 三、股份总数 | 6,800,495,825.00 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年4月18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
四、本次要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，
提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购增持ST新潮股份的情形外，收购人在未来12个月内暂无继续增持ST新潮股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的ST新潮股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购为伊泰B股向全体ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占ST新潮总股本的51.00%，要约收购的价格为3.40元/股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 预定要约收购股份数量（股） | 占ST新潮已发行股份总数的比例 |
| 人民币普通股（A股） | 3.40 | 3,468,252,870 | 51.00% |
若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.40元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本报告书签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
联系人：樊灿宇、黄玉海、郑敬元
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中闻律师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街9号，泓晟国际中心，23层
电话：010-51783535
联系人：吴革、王志伟、吴泽栋
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2025年4月18日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在ST新潮拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，收购人未持有ST新潮股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为伊泰B股向ST新潮全体股东发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人、收购人董事会及全体董事保证本报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 4
一、被收购人的基本情况 ...... 4
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 4
三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 4
四、本次要约收购的目的 ...... 4
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份 ...... 5
六、本次要约收购的股份情况 ...... 5
七、本次要约收购价格的计算基础 ...... 6
八、要约收购资金的有关情况 ...... 7
九、要约收购期限 ...... 8
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ...... 8
十一、要约收购报告书签署日期 ...... 8
收购人声明 ...... 9
目录 ...... 11
第一节 释义 ...... 13
第二节 收购人的基本情况 ...... 14
一、收购人基本情况 ...... 14
二、收购人股权控制关系 ...... 14
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 18
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 18
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 19
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 20
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 21
第三节 要约收购目的 ...... 22
一、本次要约收购的目的 ...... 22
二、 收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 22
三、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 22
第四节 要约收购方案 ...... 24
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 24
二、本次要约收购价格及计算基础 ...... 24
三、要约收购数量、资金总额及支付方式 ...... 25
四、要约收购期限 ...... 25
五、要约收购的约定条件 ...... 26
六、股东预受要约的方式和程序 ...... 26
七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 28
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ...... 30
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 30
第五节 收购资金来源 ...... 31
第六节 后续计划 ...... 33
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 38
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
第十节 专业机构的意见 ...... 40
第十一节 收购人的财务资料 ...... 41
第十二节 其他重大事项 ...... 42
第十三节 备查文件 ...... 46
一、备查文件目录 ...... 46
二、备查文件置备地点 ...... 46
要约收购报告书附表 ...... 49
第一节 释义
| 上市公司、ST新潮 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 收购人、伊泰B股 | 指 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
| 伊泰集团 | 指 | 内蒙古伊泰集团有限公司 |
| 伊泰集团香港 | 指 | 伊泰（集团）香港有限公司 |
| 伊泰投资 | 指 | 内蒙古伊泰投资股份有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 伊泰B股向ST新潮全体股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的部分要约 |
| 金帝石油要约 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购的价格为3.10元/股，要约期限2025年4月8日起至2025年5月7日 |
| 金帝石油 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司 |
| 报告书、本报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司的公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 华泰联合证券、财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中闻、律师、法律顾问 | 指 | 北京市中闻律师事务所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
针对本次要约收购，收购人为伊泰B股，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
注册地
| 注册地 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张晶泉 |
注册资本
| 注册资本 | 2,929,267,782元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911506006264024904 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 经营范围 | 许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动；农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 1997-09-23至2099-12-31 |
股东情况
| 股东情况 | 截至2025年3月31日，伊泰集团持股54.62%，伊泰集团香港持股14.45%，其他股东持股30.93% |
| 联系电话 | 0477-8565544 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示：
注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此伊泰投资无实际控制人，即伊泰B股无实际控制人。
（三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 内蒙古伊泰大地煤炭有限公司 | 26,272.35 | 100.00% | 煤炭生产、运输、洗选、销售 |
| 2 | 内蒙古伊泰新能源开发有限公司 | 11,150.00 | 100.00% | 太阳能发电、再生能源开发 |
| 3 | 伊泰能源供应链服务（深圳）有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务、交通运输、仓储 |
| 4 | 上海伊泰商业保理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 商业保理业务 |
| 5 | 内蒙古伊泰国际能源有限公司 | 7,000.00 | 100.00% | 煤炭及制品销售、货物进出口、煤炭洗选 |
| 6 | 伊泰渤海能源有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 煤炭的销售、运输、装卸 |
| 7 | 上海伊泰东虹能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 合同能源管理、新兴能源技术研发 |
| 8 | 上海临港伊泰供应链有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务 |
| 9 | 上海伊泰申浦能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 合同能源管理新兴能源技术研发、煤炭及制品销售 |
| 10 | 伊泰（山西）煤炭运销有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 煤炭、焦煤洗选及销售进出口贸易 |
| 11 | 伊泰申晨科技（上海）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 新兴能源技术研发 |
| 12 | 伊泰渤海供应链管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务 |
| 13 | 伊泰能源（上海）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 能源科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务 |
| 14 | 内蒙古承泰建设工程科技有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 工程技术开发、转让、咨询、服务 |
| 15 | 内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司 | 3,000.00 | 100.00% | 煤炭生产、销售 |
| 16 | 内蒙古安创检验检测有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤质、油品、矿用设备材料的检验检测 |
| 17 | 内蒙古伊泰纳新生态科技有限公司 | 100.00 | 100.00% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务、农业 |
| 18 | 准格尔旗伊泰凯达煤炭洗选有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤炭洗选、煤炭及制品销售 |
| 19 | 准格尔旗伊泰纳林庙煤炭洗选有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤炭洗选、煤炭及制品销售 |
| 20 | 内蒙古伊泰白家梁煤炭有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤炭开采、洗选及制品销售 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 21 | 伊泰股权投资管理有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 受托资产管理、投资管理 |
| 22 | 杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙） | 100,100.00 | 99.90% | 股权投资管理、实业投资、投资管理及投资咨询 |
| 23 | 内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 | 235,290.00 | 90.50% | 危险化学品生产、经营、仓储 |
| 24 | 内蒙古伊泰化工有限责任公司 | 590,000.00 | 90.20% | 危险化学品生产、仓储 |
| 25 | 伊泰伊犁矿业有限公司 | 67,600.00 | 90.20% | 煤炭开采 |
| 26 | 内蒙古伊泰石油化工有限公司 | 10,000.00 | 90.20% | 危险化学品经营、成品油批发 |
| 27 | 伊泰伊犁能源有限公司 | 157,000.00 | 90.20% | 煤化工产品及其附属产品的生产和销售 |
| 28 | 山东伊泰博成化学科技有限公司 | 40,000.00 | 80.00% | 生物化工产品技术研发石油制品制造 |
| 29 | 内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 | 362,859.80 | 72.66% | 铁路及其附属设施的建设投资铁路客货运输 |
| 30 | 内蒙古伊泰铁路投资有限责任公司 | 102,000.00 | 59.80% | 贸易投资、商务咨询 |
| 31 | 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 | 108,000.00 | 52.00% | 煤炭生产、销售，矿产品加工、销售 |
2、伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 内蒙古伊泰煤基新材料研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 煤炭间接液化技术的优化研究 |
| 2 | 伊泰航空服务（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 公务飞机托管服务、公务飞行计划报批服务、机组及飞行资料服务、公务飞机维修代理服务 |
| 3 | 伊泰（集团）香港有限公司 | 96,922.31美元 | 100.00% | 投资管理 |
| 4 | 内蒙古伊泰生态农业有限公司 | 96,714.00 | 87.10% | 农副产品收购、加工、销售 |
| 5 | 内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 | 198,000.00 | 70.00% | 煤炭开采、道路货物运输 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 6 | 内蒙古伊泰北牧田园资源开发有限公司 | 30,000.00 | 65.63% | 现代农业、休闲农业,现代畜牧业 |
| 7 | 内蒙古伊泰财务有限公司 | 100,000.00 | 60.00% | 企业集团财务公司服务 |
| 8 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 292,926.78 | 54.62% | 煤炭开采 |
| 9 | 科领环保股份有限公司 | 5,000.00 | 52.00% | 环保技术开发转让、环保企业清洁生产技术咨询 |
| 10 | 内蒙古伊泰西部煤业有限责任公司 | 1,000.00 | 51.00% | 煤炭开采、销售、运输、洗选、加工 |
| 11 | 新疆伊泰资源开发有限责任公司 | 4,000.00 | 50.00% | 水利资源的开发利用、林业、农业的种植及开发 |
| 12 | 北京伊泰博杰云创文化产业有限公司 | 100.00 | 50.00% | 销售食品、餐饮服务、组织文化艺术交流活动 |
3、伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 内蒙古伊泰集团有限公司 | 125,000.00 | 99.64% | 原煤生产、加工、运销、销售 |
| 2 | 内蒙古伊泰长药中药材有限公司 | 120,000.00 | 51.00% | 中草药种植、中草药收购、地产中草药（不含中药饮片）购销 |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主营业务
收购人是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，现阶段的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。收购人现有控股并投入运营的铁路主要有3条：准东铁路、呼准铁路和酸刺
沟煤矿铁路专用线。同时，收购人还参股新包神铁路、准朔铁路、蒙冀铁路、鄂尔多斯南部铁路以及浩吉铁路。此外，收购人还在优质煤炭富集的纳林庙地区建成了以曹羊公路为主线，辐射周边矿区的150公里矿区公路，形成了铁路、公路和集运站为一体的煤炭运输网络。
（二）财务状况
收购人最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,450,876.77 | 8,544,909.52 | 9,121,713.26 | 9,248,791.82 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 4,748,950.42 | 4,639,241.80 | 4,957,978.25 | 4,086,752.16 |
| 资产负债率 | 33.37% | 35.13% | 36.00% | 46.29% |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年前三季度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,777,933.20 | 5,302,890.64 | 6,064,666.86 | 5,067,564.32 |
| 主营业务收入 | 3,777,933.20 | 5,302,890.64 | 6,064,666.86 | 5,067,564.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 510,207.45 | 772,773.17 | 1,097,535.48 | 864,345.30 |
| 加权净资产收益率 | 10.38% | 14.71% | 24.26% | 22.93% |
注1：加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算；注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；注3：收购人2021年、2022年及2023年财务数据已经审计，2024年前三季度财务数据未经审计。
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况2021年12月10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于2021年12月10日出具的《刑事判决书》（〔2021〕内0623刑初81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张晶泉 | 无 | 董事长 | 男 | 中国 | 1527261970******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 刘春林 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 1527011967******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 李俊诚 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 5326251978******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 赵立克 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 3702831982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 杨嘉林 | 无 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 1502021975******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 边志宝 | 无 | 董事、副经理 | 男 | 中国 | 1527011977******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 杜莹芬 | 无 | 独立董事 | 女 | 中国 | 1101081964******** | 北京 | 否 |
| 额尔敦陶克涛 | 无 | 独立董事 | 男 | 中国 | 1501021963******** | 呼和浩特 | 否 |
| 谭国明 | 无 | 独立董事 | 男 | 中国香港 | E858***（*） | 中国香港 | 中国香港 |
| 张威 | 无 | 监事会主席、 职工监事 | 女 | 中国 | 1503021982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 王永亮 | 王玉喜 | 独立监事 | 男 | 中国 | 1527011963******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 邬曲 | 无 | 独立监事 | 男 | 中国 | 1527011965******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 刘向华 | 无 | 监事 | 男 | 中国 | 1527011978******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 陈蓉 | 无 | 监事 | 女 | 中国 | 6528231988******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 贾哲聿 | 无 | 职工监事 | 女 | 中国 | 1527011982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 张军 | 无 | 副经理 | 男 | 中国 | 1527011975******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 杜志飞 | 无 | 副经理 | 男 | 中国 | 1527231972******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 郝强胜 | 无 | 财务总监 | 男 | 中国 | 1527221982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 贺佩勋 | 无 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 1527231986******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 李宏斌 | 无 | 总工程师 | 男 | 中国 | 6121271972******** | 鄂尔多斯 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书签署日，收购人通过资产管理计划持有昊天国际建投（1341.HK）17.60%股份。除前述情况外，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除持有收购人及昊天国际建投股份外，收购人控股股东不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2025年4月18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股
份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为ST新潮，所涉及的要约收购的股份为ST新潮全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 收购人 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
| 被收购公司 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 被收购公司股票简称 | ST新潮 |
| 被收购公司股票代码 | 600777.SH |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
| 预定收购的股份数量 | 3,468,252,870股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 51.00% |
| 支付方式 | 现金 |
| 要约价格 | 3.40元/股 |
若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
二、本次要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.40元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本报告书签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706099
2、申报价格：3.40元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要
约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的100%存入中登公司上海分公司指定账户，要约收购期限届满后，收购人将向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争要约
本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
5、权利限制
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月
21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托财务顾问办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本报告书签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人具备履约能力的声明
收购人就本次要约收购具备履约能力的声明如下：
“1、本次要约收购的资金全部来源于本公司的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本公司已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。
本公司承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司上海分公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也暂无任何合同或者默契。后续收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人伊泰B股将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、收购人将按照法律、法规和规范性文件的相关规定，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，本收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
2、本次要约收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
3、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人伊泰B股是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，目前的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。同时控制铁路3条、参股铁路5条，并建成矿区公路150公里，覆盖周边主要矿区，形成生产与运输整体化运营。
截至本报告书签署日，上市公司ST新潮主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，其持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。
收购人与上市公司不存在同业竞争，并就避免与上市公司可能产生的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，具体如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及控制的企业与上市公司及其
子公司、分支机构不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本公司保证严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人伊泰B股出具了《关于减少和规范关联交易的声明与承诺函》，具体如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及控制企业与上市公司及其子公司、分支机构之间不存在关联交易。
2、本次要约收购完成后，本公司及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。对于确有必要进行的关联交易，本公司将严格遵守法律法规和规范性文件及上市公司章程的相关规定，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并严格遵守相关程序要求，履行批准程序和信息披露义务（如涉及）保证公平合理、定价公允，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及股东的利益。
4、若因未履行承诺给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司和股东造成的损失予以赔偿。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有ST新潮的股份或其表决权。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在买卖ST新潮股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，根据自查情况，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有ST新潮股票。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖ST新潮股票的情形。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，收购人不存在就ST新潮股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
本次要约收购收购人聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，聘请北京市中闻律师事务所为法律顾问。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，中闻律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务数据
（一）最近三年财务数据
收购人伊泰B股为上市公司（股票代码：900948.SH），最近三年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告内容：
1、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2023年审计报告》，2024年4月19日披露；
2、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2022年审计报告》，2023年3月30日披露；
3、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2021年审计报告》，2022年3月30日披露。
（二）审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对伊泰B股2021年、2022年和2023年度财务报告分别出具了大华审字[2022]004621号、大华审字[2023]001830号和大华审字[2024]0011001330号无保留意见的审计报告。审计意见认为：伊泰B股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伊泰B股财务状况以及经营成果和现金流量。
二、重要会计制度和会计政策
收购人伊泰B股采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见公告内容。
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的名单及身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
6、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告日前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9、任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近三年及一期的财务报表或审计报告；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书；
14、收购人关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
联系人：丁思茗地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10楼电话：010-87934800投资者也可以在中国证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
要约收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东新潮能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省烟台市 |
| 股票简称 | ST新潮 | 股票代码 | 600777 |
| 收购人名称 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 收购人注册地 | 内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路 |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 否 | 是否有一致行动人 | 否 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否□ 通过资产管理计划持有昊天国际建投公司（1341.HK）17.60%股份 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√回答“是”，请注明公司家数 |
| 要约收购目的 | 履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权√ 退市□ 其他（请注明） | ||
| 要约类型（可多选） | 全面要约□ 部分要约√ 主动要约√ 强制要约□ 初始要约□ 竞争要约√ | ||
| 预定收购股份数量和比例 | 数量: 3,468,252,870股 比例:51.00% | ||
| 要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是√否□ | ||
| 对价支付方式 | 现金对价√证券对价□现金对价与证券对价任选其一□现金对价与证券对价二者结合□ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否√ | ||
| 基本情况 | |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ 截至本报告书签署日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否√ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |