东方证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“无锡晶海”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对无锡晶海2024年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、募集完成时间
无锡晶海于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意无锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2262号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为16.53元/股，募集资金总额人民币25,786.80万元，减除发行费用人民币2,704.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币23,082.80万元。截至2023年12月4日，上述募集资金已到账，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《验资报告》（上会师报字（2023）第14448号）。
公司因主承销商行使超额配售选择权新增发行股票数量为234万股，增加的募集资金总额为38,680,200.00元，扣除发行费用3,103,530.92元（不含税），实际募集资金净额为35,576,669.08元。截至2024年1月11日，上述募集资金已全部到账，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2024)第0089号《验资报告》。
本次共计发行股数为1,794万股（含超额配售），扣除发行费用总计30,143,575.85元，最终募集资金净额共计266,404,624.15元。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，本公司2024年度使用募集资金金额为人民币185,414,914.16元，累计已使用募集资金金额为人民币185,855,044.54元，截至 2024年 12 月 31 日，公司募集资金余额为82,814,224.31元，其中：募集资金银行账户余额人民币22,814,224.31元；以募集资金购买的尚未到期的银行理财产品人民币60,000,000.00元。具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到募集资金净额 | 266,404,624.15 |
| 减：投入募集资金项目的金额 | 185,855,044.54 |
| 其中：置换预先投入募集项目资金 | 102,414,287.62 |
| 直接投入募集项目资金 | 76,583,288.78 |
| 开具银行承兑汇票保证金（票据用于支付募投项目款项） | 6,857,468.14 |
| 补充流动资金 | - |
| 加：募集资金现金管理的收益及利息收入扣除银行手续费净额 | 2,197,822.79 |
| 加：以自有资金支付的发行费用 | 66,821.91 |
| 截至 2024年 12 月 31 日募集资金余额 | 82,814,224.31 |
| 减：购买大额存单、结构性存款等尚未赎回金额 | 60,000,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金专用账户期末余额 | 22,814,224.31 |
（三）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，以及公司《募集资金使用管理办法》相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储。公司和东方证券分别与中国银行股份有限公司无锡锡山支行、中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、公司子公司无锡市晶泓生物科技有限公司和东方证券与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行职责。截至2024年12月31日，公司共有4个正常使用的募集资金专项账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户帐号 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司无锡东港支行 | 1103026329200530570 | 21,039,729.02 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司无锡东湖塘支行 | 10651601040016179 | 1,012,185.32 |
| 3 | 中国银行股份有限公司无锡港下支行 | 524880055486 | 641,425.34 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司无锡东湖塘支行 | 10651601040016385 | 120,884.63 |
| 合计 | 22,814,224.31 | ||
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2024 年向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金使用情况详见本核查意见附表1：募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）。
（二）募集资金置换情况
公司以截至2023年12月25日的自筹资金预先投入金额在2024年1月进行了募集资金置换。
截至2023年12月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币102,414,287.62元（不含税），以自筹资金支付发行费用金额为人民币2,117,426.99元（不含税）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年12月25日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了验证，并于2024年1月22日出具上会师报字（2024）第0232号《无锡晶海氨基酸股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
截至2024年12月31日，公司已置换以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额人民币102,414,287.62元（不含税），已置换以自筹资金支付发行费用金额为人民币2,117,426.99元（不含税）。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 大额存单 | 中国工商银行2024年第1期公司客户大额存单（6个月） | 5,000.00 | 2024年2月21日 | 2024年8月21日 | 固定利率 | 1.70% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 大额存单 | 中国银行单位人民币29CD06 | 2,000.00 | 2024年2月26日 | 2024年8月26日 | 固定利率 | 1.70% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 结构性存款 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第346期D款 | 3,500.00 | 2024年8月27日 | 2024年11月27日 | 保本浮动收益 | 1.20%-2.39% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 结构性存款 | 中国银行（江苏）对公结构性存款202413222 | 980.00 | 2024年8月28日 | 2024年9月27日 | 保本保最低收益 | 1.10%或2.70% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 结构性存款 | 中国银行（江苏）对公结构性存款202413223 | 1,020.00 | 2024年8月28日 | 2024年9月30日 | 保本保最低收益 | 1.10%或2.7001% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 结构性存款 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第376期P款 | 500.00 | 2024年9月20日 | 2024年12月23日 | 保本浮动收益 | 1.20%-2.39% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 通知存款 | 中国银行七天通知存款 | 2,060.00 | 2024年9月30日 | 2024年10月16日 | 固定利率 | 1.15% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 结构性存款 | 中国银行（江苏）对公结构性存款202416036 | 980.00 | 2024年10月23日 | 2025年1月22日 | 保本保最低收益 | 1.05%或2.85% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 结构性存款 | 中国银行（江苏）对公结构性存款202416037 | 1,020.00 | 2024年10月23日 | 2025年1月24日 | 保本保最低收益 | 1.05%或2.85010% |
| 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | 结构性存款 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第444期D款 | 2,000.00 | 2024年12月3日 | 2025年3月5日 | 保本浮动收益 | 0.75%-2.39% |
| 无锡市晶泓生物科技有限公司 | 大额存单 | 中国农业银行2024年第13期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 1,500.00 | 2024年2月26日 | 2024年8月26日 | 固定利率 | 1.70% |
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 无锡市晶泓生物科技有限公司 | 通知存款 | 中国农业银行七天通知存款 | 1,200.00 | 2024年2月28日 | 2024年2月28日 | 活期利息 | 0.20% |
| 无锡市晶泓生物科技有限公司 | 通知存款 | 中国农业银行七天通知存款 | 1,200.00 | 2024年2月28日 | 2024年8月27日 | 固定利率 | 1.25% |
| 无锡市晶泓生物科技有限公司 | 大额存单 | 中国农业银行2024年第91期大额存单 | 2,000.00 | 2024年8月30日 | 2025年2月28日 | 固定利率 | 1.60% |
2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，可循环滚动使用。投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款、大额存单等产品，符合保本型产品要求，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。拟投资的产品安全性高、流动性好，单笔投资期限最长不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表无异议的核查意见。2024年2月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过此项议案。报告期内，公司在额度范围内滚动购买固定利率产品，截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为6,000.00万元，相关产品不存在质押情况。2024年度，公司使用闲置募集资金购买产品的收益合计1,047,591.30元。
三、变更募投项目的资金使用情况
2024 年度，公司不存在变更募投项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定以及《募集资金使用管理办法》对募集资金进行管理，及时、准确、真实、完整的披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，东方证券认为：
无锡晶海2024年度募集资金存放与使用情况符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈增坤 张高峰
东方证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：万元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 26,640.46 | 本报告期投入募集资金总额 | 18,541.49 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,585.50 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目 | 否 | 24,603.46 | 18,541.49 | 18,585.50 | 75.54% | 2025年7月31日 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 2,037.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 26,640.46 | 18,541.49 | 18,585.50 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应 对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 受雨水天气异常增多、设备交付延后、安装调试周期较长、工艺升级优化等多方面因素的影响，公司“高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目”建设进度未达预期。公司于2024年8月21日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目”时间延长至2025年3月底。 截至2025年3月，募投项目厂房、办公楼等基础建设已完成，设备采购及安装也已完成，公用设施已经开始进行调试，工艺设备调试与验证工作正在进行中，尚不能正式投入使用，项目整体进度较计划有所延后。公司充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施现状，为审慎起见，决定将“高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年7月31日。 |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 详见本核查意见之“二、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金置换情况” |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 详见本核查意见之“二、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）募集资金进行现金管理情况” |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况说明 | 2024年1月22日，公司第三届董事会第二十二次会议审议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。“调整后投资总额”系调整后的拟投入募集资金金额。 |