证券简称：ST八菱 证券代码：002592 公告编号:2025-022
南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股权激励方式：股票期权
2、股票来源：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
3、拟授出的权益数量及占比：《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称本激励计划）拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,333.1157万股的
3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。
4、本激励计划股票期权的行权价格为5.5元/份，预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
一、本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范
性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干， 不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司薪酬与考核委员会、监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计108人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期与公司（含子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留部分股票期权的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出，薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司薪酬与考核委员会、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会、监事会核实。
三、本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配
（一）本激励计划的激励工具
本激励计划采用的激励工具为股票期权。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）拟授出的权益数量
截至本激励计划草案公告日，公司股本总额为28,333.1157万股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次授予权益总额的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘汉桥 | 副董事长 | 90 | 9% | 0.32% |
| 2 | 魏远海 | 总工程师 | 50 | 5% | 0.18% |
| 3 | 黄缘 | 副总经理 | 50 | 5% | 0.18% |
| 4 | 林永春 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 50 | 5% | 0.18% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计104人） | 610 | 61% | 2.15% | ||
| 预留部分 | 150 | 15% | 0.53% | ||
| 合计 | 1000 | 100% | 3.53% | ||
四、 本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象首次授出股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权的授权日由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确的，预留权益失效。
（三）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月。预留部分股票期权的等待期根据授予时间确定。
（四）可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划不得行权的期间从其规定。
（五）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，则激励对象可根据以下行权期及时间安排分批行权，具体行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 自首次授予股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 自首次授予股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若预留股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则其行权安排与首次授予股票期权的行权安排一致；若预留股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则其行权时间与首次授予股票期权第二个行权期一致，可行权比例为100%。行权条件成就的，激励对象须在上述约定的行权期内行权完毕，否则该部分股票期权将自动失效。行权条件未成就的，则不得行权。未行权或不得行权的当期股票期权，由公司注销，不得递延至下期行权。
（六）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权（含预留）的行权价格为5.5元/份。即满足行权条件后，激励对象可以每股5.5元的价格购买公司向激励对象定向增发的A股股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为5.5元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为4.86元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为4.9元/股。
2、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，均为每股
5.5元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
六、股票期权的授予条件和行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象方可行使已获授的股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
（1）首次授予的股票期权公司层面业绩考核目标
| 行权期 | 考核年度 | 净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 7800万元 | 7000万元 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 8500万元 | 7800万元 |
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 公司层面行权比例（X） | |
| 考核年度净利润（A） | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=A/ Am | ||
| A＜An | X=0% | ||
注：①上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留股票期权公司层面业绩考核目标
若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则该部分股票期权的业绩考核指标与首次授予部分的业绩考核指标一致；若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则该部分股票期权业绩考核指标与首次授予部分的第二个行权期业绩考核指标一致。
行权期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例（X）由考核指标完成情况确定；若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面行权绩效考核要求
股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。激励对象个人考核按照公司现行的绩效考核制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
| 个人绩效考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D | E |
| 个人层面行权比例（Y） | 100% | 90% | 80% | 70% | 0% |
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可行权数量=个人当期计划行权数量×当期公司层面行权比例（X）×当期个人层面行权比例（Y）。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P1×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权行权价格、股票期权数量等相关事项。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型，假设以2025年4月18日作为基准日，对本激励计划首次授予的850万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：4.93元/股（假设首次授予日收盘价为2025年4月18日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予日起至各行权期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：27.34%、24.69%（分别采用深证成指最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%（公司最近一年股息率）。
（二）股票期权的股份支付费用摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划于2025年5月向激励对象首次授予股票期权850万份，行权价格为5.5元/份，预计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予数量（万份） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 预计摊销的总费用（万元） |
| 850 | 177.25 | 166.29 | 38.83 | 382.37 |
注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日收盘价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述测算部分不包含本激励计划预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
九、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并在股权激励计划草案披露后，发出股东大会通知时，应当同时披露法律意见书。
5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并至迟在股东大会决议披露的同时披露激励对象、其他内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖本公司股票及衍生品种情况的自查报告。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销。
（二）股票期权的授予、登记程序
1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当60日内召开董事会对激励对象首次授出权益，并完成公告、登记等相关程序。董事会审议授予事项后，应当及时披露相关公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在
60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司所确定的授予日期不得早于审议授予事项的董事会的召开日期。分次授出权益的，须在每次授出权益前召开董事会进行审议，授予价格遵循首次授予定价原则。
当次授予权益的条件未成就时，公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（若有）应当同时发表明确意见。
3、公司薪酬与考核委员会、监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署权益授予协议书，以约定双方的权利义务关系。
5、公司披露审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续。公司应当在《管理办法》第四十四条规定的最后期限的7个交易日前向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股票期权的授予登记手续。公司应当在股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（三）股票期权的行权程序
1、在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，并披露董事会决议公告。薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司披露审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，可向证券交易所申请办理股权激励计划期权行权手续。公司需向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中统一行权或自主行权方式。行权完成后，公司应当及时披露期权行权完成公告。
3、当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销未满足行权条件的股票期权。注销完成后，公司应当及时披露期权注销完成公告。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
5、激励对象可就已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划有效期内，因公司标的股票发生除权（息）等，需按照本激励计划的约定调整获授权益的行权比例、行权价格的，应当经公司董事会做出决议，并按照本激励计划约定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所发表意见并披露。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
2、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应当提交董事会审议并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止本激励计划的，应当提交股东大会审议并披露。
律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，公司自决议公告之日起3个月内，不再审议和披
露股权激励计划。公司未能在股东大会审议通过本激励计划或获授权益条件成就后60日内完成权益授予和公告、登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。自公告之日起3个月内，公司不再审议和披露股权激励计划。
4、公司终止实施本激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施本激励计划的原因、股权激励已筹划及实施进展、激励对象已获授股票或股票期权的情况及后续处理措施、终止实施本激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
5、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
十、公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规定，注销激励对象相应未达到行权条件的股票期权。
2、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
3、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
4、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监
会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
7、若激励对象发生触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度、严重损害公司利益或声誉等行为，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划及权益授予协议的规定行权，并遵守本激励计划规定的相关义务。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、抵押、质押和用于担保、偿还债务。激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它相关税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过本股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署权益授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十一、特殊情况下的处理方式
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、本激励计划实施过程中，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行使权益应当由公司统一注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，且不存
在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的股票期权不作处理。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度、严重损害公司利益或声誉等行为而导致被公司降职或者免除一切职务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有股权激励计划权益的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度、严重损害公司利益或声誉等行为导致公司与激励对象解除劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因股票期权行权所获得的全部收益（收益按照该激励对象行权当日公司股票收盘价计算）。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象因主动辞职、公司裁员（辞退）、合同到期不再续约及协商一致解除合同而离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象退休
激励对象因退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，且其个人绩效考评结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
5、丧失工作能力
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其所获授的股票期权不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需要缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象死亡
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并对其股票期权进行处理。
（三）公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、上网公告附件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》；
2、《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》；
3、《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2025年4月18日