深圳市民德电子科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作；2024年，公司顺利完成了新一届董事会的换届选举。现将公司董事会2024年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司年度经营情况
2024年，公司坚定推进功率半导体smart IDM生态圈建设，晶圆代工厂广芯微电子和先进功率器件特种工艺晶圆代工厂芯微泰克产能不断提升，晶圆原材料企业晶睿电子产销量快速增长；功率半导体设计公司广微集成（6英寸）晶圆代工产能迁移至广芯微电子后，报告期内处于产能提升及客户重新验证阶段，销售收入和利润同比上年减少。本报告期内，公司信息识别及自动化产品业务稳健发展，销售收入保持持续增长，AiDC新业务开拓有序推进。
为有效维护股东利益，增强投资者信心，报告期内，公司启动实施了两轮股份回购，其中首轮的3,000万元回购已于2024年4月份完成，并全部注销用于减少公司注册资本；第二轮回购，截至本报告报出之日，已累计回购公司股份1,207,200股，成交总金额为3,009.91万元。
本报告期内，公司主营业务收入主要来源于信息识别及自动化产品业务和半导体业务。报告期内，公司实现总营业收入40,943.91万元，较上年同期增加
992.98万元，同比增长2.49%；实现归属上市公司股东的净利润-11,391.58万元，较上年同期减少12,647.15万元，同比减少1,007.28%；经营活动产生的现金流净额11,131.15万元，较上年同期增加1,365.62万元，同比增长13.98%。
报告期内，公司归属上市公司股东的净利润较上年同期减少12,647.15万元，同比减少1,007.28%，主要原因系：（1）得益于海外销售的较快增长，条码识别设备业务收入和利润相比去年同期均实现两位数增长，持续为公司贡献稳定
现金流；（2）报告期内，公司对收购泰博迅睿和广微集成产生的商誉分别计提了较大金额减值准备，泰博迅睿原股东需对泰博迅睿商誉减值进行补偿，上述因素对公司本报告期净利润产生了较大影响；（3）联营企业广芯微电子与芯微泰克均处于产能爬坡阶段，收入规模较小，且自2024年开始计提固定资产折旧费用，因此利润较上年同期减少；半导体硅片市场8英寸以下产品需求复苏不及预期，联营企业晶睿电子外延片销量随着产能提升较上年大幅增长，但销售单价同比下降，且新建产能在爬坡阶段，折旧增加，导致净利润同比上年下滑明显；以上导致公司按权益法核算的长期股权投资收益较上年同期明显减少；（4）全资子公司泰博迅睿电子元器件分销业务客户结构调整，电池业务市场需求低迷，收入和毛利率同比下降，并计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失，导致净利润较上年同期下降明显；（5）受6英寸晶圆代工产能迁移影响，功率半导体设计公司广微集成销售收入和净利润较上年同期减少。
二、董事会换届情况
2024年4月19日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，2024年5月10日公司召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举许文焕先生、易仰卿先生、黄效东先生、高健先生为公司第四届董事会非独立董事，同意选举乔明先生、张驰亚先生、辛乾先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年。因任期届满，公司第三届董事会董事邹山峰先生将不再担任公司董事，但仍在公司担任其他职务，独立董事张波先生、邢德修先生将不再担任公司独立董事，亦不在公司担任其他职务。
2024年5月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，选举许文焕先生为第四届董事会董事长，任期三年；审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》，选举出董事会专门委员会成员，任期三年，名单如下：
1、董事会战略委员会：许文焕、乔明、高健担任委员，由董事长许文焕先生担任委员会召集人。
2、董事会提名委员会：乔明、张驰亚、许文焕担任委员，由独立董事乔明先生担任委员会召集人。
3、董事会薪酬与考核委员会：张驰亚、辛乾、黄效东担任委员，由独立董事张驰亚先生担任委员会召集人。
4、董事会审计委员会：辛乾、张驰亚、高健担任委员，由独立董事辛乾先生担任委员会召集人。
三、公司治理及规范化运作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，共召开了12次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体内容如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议通过事项 |
| 1 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2024年01月12日 | 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等2项议案 |
| 2 | 第三届董事会第三十次会议 | 2024年01月29日 | 审议通过《关于收购浙江广芯微电子有限公司部分股权的议案》 《关于签订股权收购意向书的议案》 《关于回购公司股份方案的议案》 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》等4项议案 |
| 3 | 第三届董事会第三十一次会议 | 2024年04月19日 | 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 《关于2023年年度报告及摘要的议案》 《关于2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2023年度利润分配预案的议案》 《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明>的议案》 《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》 《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 《关于2024年公司董事薪酬方案的议案》 《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 《关于回购公司股份方案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 《关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的议案》 《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》等18项议案 |
| 4 | 第三届董事会第三十二次会议 | 2024年04月26日 | 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》； 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》； 《关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的议案》等3项议案 |
| 5 | 第四届董事会第一次会议 | 2024年05月10日 | 审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《关于选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》 逐项审议《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 《关于聘任公司审计部经理的议案》等6项议案 |
| 6 | 第四届董事会第二次会议 | 2024年07月05日 | 审议通过《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第三次会议 | 2024年08月28日 | 审议通过《关于公司2024年半年度报告及报告摘要的议案》 《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 《关于制定<舆情管理制度>的议案》4项议案 |
| 8 | 第四届董事会第四次会议 | 2024年09月19日 | 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 |
| 9 | 第四届董事会第五次会议 | 2024年10月24日 | 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》2项议案 |
| 10 | 第四届董事会第六次会议 | 2024年11月13日 | 审议通过《关于拟参与浙江广芯微电子有限公司部分股权转让竞拍的议案》 《关于向银行申请借款及质押资产的议案》 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》3项议案 |
| 11 | 第四届董事会第七次会议 | 2024年12月04日 |
审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
《关于变更公司总经理的议案》
《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》
项议案
| 12 | 第四届董事会第八次会议 | 2024年12月25日 | 审议通过《关于增加回购公司股份资金来源的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
| 序号 | 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年01月29日 | 2024年01月30日 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-013） |
| 2 | 2024年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年02月19日 | 2024年02月20日 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-018） |
| 3 | 2023年度股东大会 | 年度股东大会 | 2024年05月10日 | 2024年05月10日 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-053） |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年11月11日 | 2024年11月11日 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-092） |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年12月02日 | 2024年12月02日 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-101） |
| 6 | 2024年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年12月20日 | 2024年12月20日 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-112） |
（三）专业委员会的工作情况
公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2024年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、利润分配、战略发展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专门委员会的会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第三届董事会审计委员会 | 4 | 2024年1月5日 | 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》1项议案 |
| 2024年1月29日 | 审议通过《2023年第四季度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》1项议案 | ||
| 2024年4月9日 | 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》3项议案 | ||
| 2024年4月26日 | 审议通过《内部审计2024年第一季度工作报告》 《关于2024年第一季度报告的议案》2项议案 | ||
| 第四届董事会审计委员会 | 5 | 2024年5月10日 | 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 《关于提名公司审计部经理的议案》2项议案 |
| 2024年8月16日 | 审议通过《2024年第二季度内部审计工作报告》 《关于2024年半年度财务报告的议案》2项议案 | ||
| 2024年9月13日 | 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》1项议案 | ||
| 2024年10月24日 | 审议通过《2024年第三季度内部审计工作报告》 《关于2024年第三季度财务报告的议案》2项议案 | ||
| 2024年12月20日 | 审议通过《2025年年度内部审计工作计划》1项议案 | ||
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2024年4月9日 | 审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》1项议案 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2024年5月10日 | 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》1项议案 |
| 第三届董事会提名委员会 | 1 | 2024年4月9日 | 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》2项议案 |
| 第四届董事会提名委员会 | 2 | 2024年5月10日 | 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》1项议案 |
| 2024年11月29日 | 审议通过《关于变更公司总经理的议案》1项议案 |
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见或召开了独立董事专门会议审议，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
（五）严格执行信息披露管理制度
公司报告期内积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求、募集资金使用规范、公司内部重大事项报告及内幕知情人管理要求等。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。
（六）投资者关系管理
公司历来重视投资者关系管理工作，2024年公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流。2024年4月29日，公司召开年度报告网上业绩说明会；2024年12月12日，参加了“2024年度深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，积极向广大投资者传递公司经营情况；公司保持与市场的积极交流，多次接待投资者调研，并及时将调研信息进行披露；公司通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询，通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，2024年投资者累计提问问题91条，回复91条，回复率100%。
公司已全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
2024年接待投资者调研的情况：
| 序号 | 接待时间 | 接待地点 | 调研的基本情况索引 |
| 1 | 2024年1月31日 | 线上会议 |
（www.cninfo.com.cn）2024年
月
日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-01）
| 2 | 2024年3月14日 | 线下策略会、公司会议室 | （www.cninfo.com.cn）2024年3月14日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-02） |
| 3 | 2024年4月28日 | 线上会议 | （www.cninfo.com.cn）2024年4月29日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-03） |
| 4 | 2024年4月29日 | 互动易·云访谈平台 | （www.cninfo.com.cn）2024年4月29日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-04） |
| 5 | 2024年5月29日 | 公司会议室 | （www.cninfo.com.cn）2024年5月30日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-05） |
| 6 | 2024年8月29日 | 线上会议 | （www.cninfo.com.cn）2024年8月30日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-06） |
| 7 | 2024年10月25日 | 线上会议 | （www.cninfo.com.cn）2024年10月27日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-07） |
| 8 | 2024年11月21日 | 浙江丽水，广芯微电子会议室、线下策略会 | （www.cninfo.com.cn）2024年11月24日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-08） |
| 9 | 2024年12月12日 | 全景·路演天下线上互动平台 | （www.cninfo.com.cn）2024年12月12日披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（2024-09） |
四、2025年董事会工作重点
2025年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，围绕公司的战略目标，严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，科学决策，创造持续竞争优势。2025年，公司董事会将重点围绕以下几方面展开工作：
（一）进一步完善上市公司法人治理结构。健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，促进公司的可持续健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
（二）围绕公司发展战略，持续提升公司综合竞争力。围绕“深耕AiDC，聚焦功率半导体”发展战略，AiDC业务方面，继续以半导体化思维和摩尔定律为指导思想，以客户为中心，不断优化产品结构，提升现有产品的性价比；加大海外业务支持的力度，提高公司产品在海外的市场份额；同时针对医疗检测、汽车制造、3C精密电子等工业应用场景开发功能更全面更高端的新产品，积极开拓工业领域的需求；功率半导体业务方面，基于现有功率半导体产业布局，进一步夯实供应链体系，加快新产品研发及量产，逐步推出自有品牌产品，扩大产销规模和市场影响力；为广芯微电子提供包括资金支持在内的更多平台资源支持，全力支持广芯微电子成为客户长期且值得信赖的功率器件和功率集成电路代工厂典范。与此同时，公司致力于打造的功率半导体smart IDM生态圈，核心环节布局已完成，且均已开始量产，未来将以晶圆代工厂广芯微电子为核心，支持生态圈各环节项目的产能提升和扩产，充分展现smart IDM生态圈的产业链协同效应。
（三）进一步加强自身建设，提高履职能力。公司董事会将不定期组织相关人员参加相关法律法规及专业能力方面的学习和培训，不断提升公司规范运作水平，持续发挥在公司治理中的核心地位，扎实做好董事会各项日常工作，持续提
升履职能力。
（四）加强投资者关系管理工作。加强投资者交流，按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极组织相关的投资者交流会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2025年4月18日