深圳市民德电子科技股份有限公司
2024年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 深圳市泰博迅睿技术有限公司整体 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 张湘雪、尤春艳 | 苏中资评报字（2025）第2054号 | 可回收金额 | 8,910万元 |
| 广微集成技术(深圳)有限公司整体 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 张湘雪、于景刚 | 苏中资评报字（2025）第2053号 | 可回收金额 | 3,440万元 |
| 深圳市君安宏图技术有限公司整体 | 无（商誉金额较小，公司自行测试） | 可收回金额 | 6,088万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 深圳市泰博迅睿技术有限公司整体 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 广微集成技术（深圳）有限公司整体 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 深圳市君安宏图技术有限公司整体 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 深圳市泰博迅睿技术有限公司整体 | 深圳市泰博迅睿技术有限公司合并口径下的资产及负债 | 深圳市泰博迅睿技术有限公司业务明确并且单一，将泰博迅睿公司整体认定为一个资产组并以该资产组为基础进行商誉的测试 | 89,188,171.38 | 将深圳市泰博迅睿技术有限公司整体作为资产组，商誉不进行分摊 | 107,550,790.37 |
| 广微集成技术（深圳）有限公司整体 | 广微集成技术（深圳）有限公司的资产及负债 | 广微集成技术（深圳）有限公司业务明确并且单一，将广微集成技术（深圳）有限公司整体认定为一个资产组并以该资产组为基础进行商誉的测试 | 34,437,747.48 | 将广微集成技术（深圳）有限公司整体作为资产组，商誉不进行分摊 | 66,115,679.12 |
| 深圳市君安宏图技术有限公司整体 | 深圳市君安宏图技术有限公司的资产及负债 | 深圳市君安宏图技术有限公司业务明确并且单一，将君安宏图技术公司整体认定为一个资产组并以该资产组为基础进行商誉的测试 | 53,178,994.70 | 将深圳市君安宏图技术有限公司整体作为资产组，商誉不进行分摊 | 3,370,000.00 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）资产组业务持续经营假设：是将资产组整体作为评估对象而作出的评估假定。即资产组持有人作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（二）特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被合并主体的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设被合并主体完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设被合并主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设资产组业务预计未来现金流量的预测基于被合并主体现有的管理模式保持不变。
（8）假设被合并主体目前已取得的上游原厂的授权未来能持续获得。
（9）假设被合并主体签订的房屋租赁合同到期后可以续约。
（10）假设评估基准日后资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 深圳市泰博迅睿技术有限公司整体 | 107,550,790.37 | 0.00 | 107,550,790.37 | 89,188,171.38 | 196,738,961.75 |
| 广微集成技术（深圳）有限公司整体 | 66,115,679.12 | 23,821,106.80 | 89,936,785.92 | 34,437,747.48 | 124,374,533.40 |
| 深圳市君安宏图技术有限公司整体 | 3,370,000.00 | 3,237,843.14 | 6,607,843.14 | 53,178,994.70 | 59,786,837.84 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期息税前利润率 | 预测期息税前利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期息税前利润率 | 稳定期息税前利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 深圳市泰博迅睿技术有限公司整体 | 2025年至2029年 | 0%至90.17% | -4.67%至9.05% | -3,527,471.08至9,477,930.45 | 2030年及之后永续年度 | 0% | 8.75% | 9,156,802.67 | 14.20% | 89,100,000.00 |
| 深圳市君安宏图技术有限公司整体 | 2025年至2029年 | 5%至5.5% | 4.23%至4.55% | 5,762,855.64至6,541,360.88 | 2030年及之后永续年度 | 0% | 4.25% | 6,541,360.88 | 11.50% | 60,875,882.06 |
| 广微集成技术（深圳）有限公司整体 | 2025年至2029年 | 3.91%至341.76% | -20.70%至11.93% | -8,744,224.65至 16,820,791.59 | 2030年及之后永续年度 | 0% | 12.24% | 17,257,917.39 | 13.84% | 34,400,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 以过往业绩为基础，增长率按最新情况预测，与以前期间无显著差异。 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 以过往年度成本和费用情况为基础进行合理调整。 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | |||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 以过往年度成本和费用情况为基础，考虑到预测期间的经营规划，对成本费用进行适度调整。 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | |||||||||
| 2024年无风险收益率和市场风险溢价发生变动。 | ||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 深圳市泰博迅睿技术有限公司整体 | 196,738,961.75 | 89,100,000.00 | 107,638,961.75 | 107,638,961.75 | 86,534,336.05 | 21,016,454.32 |
| 广微集成技术（深圳）有限公司整体 | 124,374,533.40 | 34,400,000.00 | 89,974,533.40 | 66,143,428.61 | 5,149,460.64 | 60,966,218.48 |
| 深圳市君安宏图技术有限公司整体 | 59,786,837.84 | 60,875,882.06 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 无 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 深圳市君安宏图技术有限公司 | 深圳市君安宏图技术有限公司整体 | 3,370,000.00 | 0.00 | 0.00 | 2020年 | 是 | |
| 深圳市泰博迅睿技术有限公司 | 深圳市泰博迅睿技术有限公司整体 | 107,550,790.37 | 107,550,790.37 | 21,016,454.32 | 2022年 | 否 | |
| 广微集成技术（深圳）有限公司 | 广微集成技术（深圳）有限公司整体 | 66,115,679.12 | 66,115,679.12 | 60,966,218.48 | 2022年 | 否 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2025年4月18日