证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-013
中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1．中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2．本次董事会会议于2025年4月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3.本次董事会会议于2025年4月17日（星期四）以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人。
（1）现场表决董事：吴卫东、吴涤、汪维国、李汉国、涂书田、姜帆
（2）通讯表决董事：凌卫、夏玉峰、蒋定平、张其洪、廖县生、饶威
5. 因董事长凌卫另有事务，本次会议由副董事长吴卫东召集并主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事：周建森、周天明、张晓俊、陈璘
出/列席会议的其他高级管理人员：游道勤、陈佳羚、李仕达、李学群、毛剑波。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。2025年4月15日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年年度报告》全文与摘要，以及披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒2024年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,395,022,307股，以此计算合计派发现金股利558,008,922.80元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的74.96%。截至2024年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币80,000,031.39元。因此公司2024年度现金分红和回购金额合计为人民币638,008,954.19元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的85.71%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025—014）。
（六）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2025—015）。
（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
2025年4月15日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度内部控制审计报告》。
（九）审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒2024年度社会责任报告》。
（十）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十二）审议通过《关于公司现金收购朗知传媒58%股份之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（XYZH/2025CSAA1B0097），朗知传媒2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为8,908.93万元，承诺净利润指标完成率为101.18%，交易对方无需进行补偿。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的公告》（公告编号：临2025—017）。
（十三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩补偿方案与回购注销股份的议案》
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
会议认为，议案（十三）及（十四），根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润以及合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两种标准下，江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）均未完成2024年度业绩承诺，触发业绩补偿条款。同意本次业绩补偿方案与回购注销股份事项，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。同意将上述议案提交公司股东会审议。
议案（十三）（十四）的具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》（公告编号：临2025—018）。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次业绩补偿相关事宜的议案》鉴于江教传媒、高校出版社截至2024年12月31日累积业绩承诺未完成，公司将以1元对价回购并注销补偿义务人江西省出版传媒集团有限公司因本次交易所取得的公司股票27,517,188 股，由于上述事项涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，为保证本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士具体办理如下事项，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次业绩补偿的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关业绩补偿的方式、时限、受偿股份或现金种类等事项；
2.批准、签署有关财务报告、验资报告、审计报告、税务报告等一切与本次业绩承诺补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；
4.股东会审议通过后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，包括但不限于设立或指定专门的股票账户、支付回购对价、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜、订立、修改、变更、补充或调整相关文件等；
5.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；
6.因办理业绩承诺补偿事宜而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；
7.根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与业绩承诺补偿导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；
8.在股东会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；
9.本次业绩承诺补偿必须的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的所有其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审[2025]6-00024号），江教传媒、高校出版社2024年度实现的净利润均低于承诺净利润。江西出版传媒集团作为业绩承诺人，应按照《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等有关约定，补偿公司股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并将于公司股东会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,395,022,307元变更为1,367,505,119元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由803,204,620股减少至775,687,432股，持股比例由原来的57.58%减少至56.72%。
经审核，公司董事会同意本次注册资本变更以及对《公司章程》部分条款进行相应修订，提请股东会审议该议案并授权董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于减少注册资本暨修订〈公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2025-019）。
（十七）审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》
董事会同意公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）使用不超过 10.00 亿元（含 2024年度已使用额度）专项资金用于股权投资和证券投资业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。本次授权额度占公司最近一期经审计净资产的5.60%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，属于董事会决策范围的事项，无需提交公司股东会审议。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于公司全资子公司申请对外投资额度的公告》（公告编号：临2025-020）。
（十八）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2025年5月9日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东会。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2024年年度股东会的公告》（公告编号：临2025-021）。
三、董事会会议听取报告情况
本次会议听取了四项报告，分别为《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《公司独立董事2024年度述职报告》《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情
况报告》。其中，《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》已经公司于2025年4月15日召开的第六届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的相关报告全文。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2025年4月18日