关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况的鉴证报告
XYZH/2025CSAA1B0097北京朗知网络传媒科技股份有限公司中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）管理层编制的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了鉴证。按照上海证券交易所的有关规定编制《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》是中文传媒管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中文传媒管理层编制的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的中文传媒管理层编制的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供中文传媒关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司业绩承诺实现情况的披露时使用，不得用作任何其他目的。
XYZH/2025CSAA1B0097北京朗知网络传媒科技股份有限公司
鉴证报告（续）
（本页无正文）
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二五年四月十日 |
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司
2024年度业绩承诺实现情况的说明
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）于2024年3与19日与范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，以自有资金收购上述股东合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称“朗知传媒”）58%股份，交易价格为人民币640,760,124.36元。本次交易完成后，朗知传媒成为中文传媒控股子公司，纳入中文传媒合并财务报表范围。
本次交易的每股价格为16.76元/股，受让股份总数为38,231,511股。
一、协议约定情况
（1）业绩承诺
业绩承诺人范兴红、管飞和北京朗众投资管理中心（有限合伙）共同承诺：朗知传媒在2024年度、2025年度、2026年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币8,805万元、10,887万元、12,866万元。
（2）业绩补偿安排
在业绩承诺期内，如果朗知传媒截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后10个工作日内对中文传媒进行现金补偿。
（3）业绩担保
业绩承诺人应当将其所持有的标的股份之外的朗知传媒剩余股份及其派生的权益质押给中文传媒，作为保障前述业绩承诺和业绩补偿的担保。
（4）连带补偿条款
业绩承诺人应当按照本次交易各自转让股份数占全部业绩承诺人转让股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任，但范兴红对管飞、北京朗众投资管理中心（有限合伙）的业绩补偿责任承担连带责任，即业绩承诺期内，管飞、北京朗众投资管理中心（有限合伙）若产生补偿业务，但管飞、北京朗众投资管理中心（有限合伙）无法按照本协议约定履行或者足额履行补偿义务的，差额部分将由范兴红代为补偿。范兴红因承担上述连带责任而产生的补偿义务不以其在本次交易中所获取的现金对价为限。
（5）超额业绩奖励
若三年业绩承诺期满，朗知传媒累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后累计实际净利润达到对应条件的，超出部分的10%—40%作为超额业绩奖励支付给朗知传媒管理层和核心管理人员。
二、支付安排如下：
出售方分别转让的股份数量（受限于《公司法》关于股份有限公司董事、高级管理人员在任职期间每年所转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五之规定，业绩承诺人转让给甲方的标的股份需分三批交割给甲方）具体如下：
| 转让方 | 总转让数量（股） | 转让比例(%) | 第一批交割数量（股） | 第二批交割数量（股） | 第三批交割数量（股） |
范兴红
| 范兴红 | 19,300,000.00 | 29.28 | 8,800,000.00 | 6,600,000.00 | 3,900,000.00 |
管飞
| 管飞 | 6,300,000.00 | 9.56 | 2,850,000.00 | 2,137,500.00 | 1,312,500.00 |
北京朗众投资管理中心（有限合伙）
| 北京朗众投资管理中心（有限合伙） | 4,259,112.00 | 6.46 | 4,259,112.00 | - | - |
上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,757,074.00 | 4.18 | 2,757,074.00 | - | - |
朱海峰
| 朱海峰 | 1,450,000.00 | 2.20 | 637,500.00 | 478,125.00 | 334,375.00 |
中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）
| 中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙） | 2,109,325.00 | 3.20 | 2,109,325.00 | - | - |
四川好慷环保技术服务有限公司
| 四川好慷环保技术服务有限公司 | 1,406,000.00 | 2.13 | 1,406,000.00 | - | - |
宁波成众投资合伙企业（有限合伙）
| 宁波成众投资合伙企业（有限合伙） | 650,000.00 | 0.99 | 650,000.00 | - | - |
合计
| 合计 | 38,231,511.00 | 58.00 | 23,469,011.00 | 9,215,625.00 | 5,546,875.00 |
三、北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺的实现情况
朗知传媒 2024 年度业绩承诺的实现情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 截至2024年12月31日累积业绩承诺金额 | 截至2024年12月31日累积实际实现金额 | 差额 | 完成率（%） |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 | 8,805 | 8,908.93 | 103.93 | 101.18 |
中文天地出版传媒集团股份有限公司
二〇二五年四月十日