浙商证券股份有限公司
关于
中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
业绩补偿股份回购注销的核查意见
独立财务顾问
二零二五年四月
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中文传媒”）本次发行股份及支付现金购买江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称“江教传媒”）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称“高校出版社”）51%股权（以下简称“本次交易”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对中文传媒本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次交易基本情况
2024年4月9日，中文传媒与出版集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），约定中文传媒以发行股份及支付现金方式购买出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。
2024年9月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意上市公司向出版集团购买相关资产的注册申请。
2024年10月14日、2024年10月15日，高校出版社、江教传媒已分别就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向出版集团合计发行的47,663,588股股份的相关证券登记手续已于2024年10月24日办理完成。本次交易的标的资产已完成交割，本次交易涉及的新增股份已完成发行登记。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
2024年4月9日，中文传媒与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024
年7月12日，中文传媒与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方），具体内容如下：
1.业绩承诺期
甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在2024年期间交割完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。
2.业绩承诺情况
出版集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向甲方予以补偿。乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
| 主体 | 2024年度承诺净利润 | 2025年度承诺净利润 | 2026年度承诺净利润 |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 8,486.49 | 9,224.94 |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 7,003.06 | 7,124.02 |
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
| 主体 | 2024年度承诺净利润 | 2025年度承诺净利润 | 2026年度承诺净利润 |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 12,086.73 | 12,814.29 |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 7,147.10 | 7,268.06 |
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
（二）业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字〔2025〕第6-00024号），2024年度江教传媒、高校出版社两种标准下的业绩承诺的实现情况如下：
1.标准一：合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
| 主体 | 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 5,320.31 | 2,888.22 | 64.81% |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 4,330.29 | 2,507.46 | 63.33% |
2.标准二：合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
| 主体 | 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 7,632.92 | 4,186.53 | 64.58% |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 4,399.09 | 2,582.71 | 63.01% |
标的资产2024年度实现净利润均低于两种标准下计算的承诺净利润，未完成2024年度业绩承诺。根据相关协议约定，业绩承诺方出版集团将以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
三、业绩补偿方案
（一）业绩补偿约定
依据上市公司并购方案及《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿金额及股份数量按以下公式计算确定：
1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江
教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版社已补偿金额。乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+ Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。
乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东会会议通知。如果甲方股东会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方
其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（二）减值测试及补偿
1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。
3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份
数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（三）业绩补偿方案
根据相关协议约定，业绩承诺方出版集团优先以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。若出版集团截至当年因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由出版集团自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。
2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，应补偿股份总数为27,517,188股。另外，对于不足1股的剩余对价4.77元由出版集团以现金支付。
鉴于上市公司在2024年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。若回购本次补偿股份的注销日在公司2024年度权益分派股权登记日之后，业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的2024年度现金分红收益返还给公司。
鉴于盈利预测补偿期（2024年-2026年）尚未届满，公司未对标的公司进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。
四、审议情况
本次交易之2024年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过。
五、本次回购注销前后上市公司股权结构的变化
本次补偿股份回购注销完成后，上市公司总股本将变更为1,367,505,119股，具体变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 47,663,588 | 3.42 | -27,517,188 | 20,146,400 | 1.47 |
| 无限售条件流通股 | 1,347,358,719 | 96.58 | - | 1,347,358,719 | 98.53 |
| 总股本 | 1,395,022,307 | 100.00 | -27,517,188 | 1,367,505,119 | 100.00 |
六、本次回购注销对上市公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对上市公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致上市公司控股股东发生变化。
七、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，上市公司提前实施业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，本事项尚需股东会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，本独立财务顾问对上市公司本次业绩补偿股份回购注销无异议。 （以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩补偿股份回购注销的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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张宇杰 苏 磊
浙商证券股份有限公司
2025年4月17日