浙商证券股份有限公司
关于
中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2024年持续督导意见
独立财务顾问
二零二五年四月
声明和承诺浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中文传媒”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1. 本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 本次交易的实施情况 ...... 6
一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 6
二、独立财务顾问核查意见 ...... 7
第二节 相关当事人承诺的履行情况 ...... 8
一、各方承诺及履行情况 ...... 8
二、独立财务顾问核查意见 ...... 18
第三节 标的公司业绩承诺实现情况 ...... 19
一、业绩承诺情况 ...... 19
二、独立财务顾问核查意见 ...... 23
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25
一、上市公司经营情况 ...... 25
二、独立财务顾问核查意见 ...... 27
第五节 公司治理结构与运行情况 ...... 28
第六节 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 29
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 30
释 义本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中文传媒 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH） |
| 出版集团、控股股东、交易对方 | 指 | 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司） |
| 交易双方 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公司的合称 |
| 标的公司 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称 |
| 江教传媒 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期刊社 |
| 高校出版社 | 指 | 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社 |
| 标的资产 | 指 | 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的江教传媒100%股权和高校出版社51%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 浙商证券/独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本持续督导意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的实施情况
一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，向控股股东出版集团购买其持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。具体支付方式如下：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 交易作价 | 发行股份对价 | 支付现金 |
| 江教传媒100%股权 | 出版集团 | 177,800.00 | 35,560.00 | 142,240.00 |
| 高校出版社51%股权 | 49,317.00 | 9,863.40 | 39,453.60 | |
| 合计 | 227,117.00 | 45,423.40 | 181,693.60 | |
（一）资产交割及过户情况
2024年10月14日、2024年10月15日，高校出版社、江教传媒已分别就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。
（二）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文天地出版传媒集团股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 6-00003 号），审验确认截至2024年10月15日，出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已经变更至中文传媒名下，中文传媒增加注册资本4,766.36万元，变更后中文传媒的累计注册资本实收金额为140,272.73万元。
（三）新增股份登记情况
2024年9月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意上市公司向出版集团发行47,663,588股股份购买相关资产的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中文传媒已于2024年10月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 47,663,588 股，登记后股份总数为 1,402,727,307 股。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
第二节 相关当事人承诺的履行情况
一、各方承诺及履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺
1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 是否履行 |
| 中文传媒 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．中文传媒已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．中文传媒所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3. 截至目前，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | 是 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备； 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | 是 | |
| 中文传媒的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1．本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 | 是 |
| 函 | 2．本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于未来减持计划的承诺函 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 | 是 | |
| 中文传媒的董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求； 7. 本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | 是 |
| 中文传媒及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | 是 |
| 组情形的说明 | 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | 是 |
| 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺： 1．遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2．不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：①以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；②提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；③安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；④直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关 | 是 |
交易活动；⑤其他输送不正当利益的情形。3．不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。4．遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 是否履行 |
| 出版集团 | 关于江西教育传媒集团有限公司未决仲裁事项的承诺函 | 在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本案签署和解文件后，如江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）超过《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》中约定的签约合同价，超出部分金额（超出部分金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额-签约合同价62,638,270.88元）将由本公司承担，本公司将在江教传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金额之日起30日内以现金方式将超出部分金额支付给江教传媒。 | 是 |
| 关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函 | 1.鉴于南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书尚未办理完毕，为夯实高校出版社注册资本金，出版集团在2024年6月30日前先行以现金641.8723万元出资替换该项房产出资； 2.若高校出版社在2025年6月30日前取得该项房产的权属证书，则高校出版社在符合法律法规要求的前提下，将向出版集团退回前述现金出资641.8723万元； 3.若高校出版社在2025年6月30日前未取得该项房产的权属证书，无论该项房产证书后续取得与否，高校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资641.8723万元； 4.本公司承诺，将尽最大努力督促高校出版社和相关部门尽快取得该项房产的权属证书，并协调江西省教育厅协助办理； 5.本公司承诺，不会因本次现金替换出资而影响高校出版社对该项房产的实际支配和使用，本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，本公司将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产； 6. 本公司承诺，无论前述房产证书后续取得与否，不 | 是 |
| 会因此调整本次交易的交易对价的支付方案； 7.本公司若违反上述承诺，本公司将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）； 8.如本承诺内容，与本公司出具的其他承诺内容存在冲突的，冲突之处以本承诺内容为准； 9. 除非符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定或者本公司作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得撤销或变更。 | ||
| 关于标的公司房产权属瑕疵的承诺函 | 本公司承诺，对于在本次交易完成（以江教传媒、高校出版社的股权过户至上市公司为准）前江教传媒、高校出版社尚未取得权属证书的房产，如因该等房产存在权属瑕疵而造成上市公司额外支出或损失的，出版集团将在额外支出金额或损失金额确定之日起30日内以现金方式向上市公司予以补偿。 | 是 |
| 关于未来减持计划的承诺函 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。 | 是 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3．如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 是 |
| 关于守法 | 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 | 是 |
| 及诚信情况的说明 | 违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | 是 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1．本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让； 2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份； 4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 | 是 |
| 关于所持标的公司资产权属情况的承 | 1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他 | 是 |
| 诺函 | 人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担； 4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5．本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1．本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；②保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；③保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定； 2．本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；②确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；③本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 3．本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；④保证上市公司能够作出独立的财务决策；⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；⑥保证上市公司依法独立纳税； 4．本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 | 是 |
| 照法律、法规和公司章程独立行使职权； 5．本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。 | 是 |
| 关于标的公司改制相关事项的承诺函 | 1. 出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造成国有资产流失的意见。 2. 如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。 | 是 |
| 关于标的公司改制时拟划转房产问题的承诺函 | 1. 督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换该等房产出资； 2. 如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿； 3. 督促江教传媒尽快取得教育大厦约1,500.00平方米（暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理； 4. 如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付； 5. 如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。 | 是 |
| 关于江西江教之声文化传播有限责任 | 出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，尽快完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集团向江教传媒等额赔偿。 | 是 |
| 公司后续处理方案的承诺函 | ||
| 关于标的公司或有事项的承诺函 | 1. 截至目前，江教传媒的经营范围中存在“九类刊物的《期刊出版许可证》有效期至2023年12月31日、《出版物经营许可证》有效期至2021年6月30日”、江教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的经营范围中存在“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有限期至2024年3月底）”、高校出版社的子公司江西当代中学生报刊社有限公司的经营范围中存在“报纸期刊出版发行（有效期至2023年12月31日）” 等许可证有效期到期的信息，该等业务资质证书实际上均已续期，现行有效。但前述公司未及时办理工商变更登记手续。 基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版社尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许可证有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、高校出版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将全额承担江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公司因此发生的经济损失。 2. 根据江教传媒提供的《商品房买卖合同》及相应的付款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀江区望江西路198号信旺?华府骏苑第14栋28层14#2808号、2808-1号、2809号、2809-1号、2810号、2810-1号、2813号、2813-1号的房产，但未取得权属证书。 基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该等房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时取得该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。 | 是 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1．本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务； 2．本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经 | 是 |
| 本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销； 4．本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1．截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务； 2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4．上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。 | 是 | |
| 出版集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 是 |
（二）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 是否履行 |
| 江教传媒、高校出版社 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 | 是 |
| 函 | 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 | ||
| 江教传媒、高校出版社及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 是 |
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期间交易相关方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
第三节 标的公司业绩承诺实现情况
一、业绩承诺情况
2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024年7月12日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方）。
（一）业绩承诺期
甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在2024年期间交割完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。
（二）业绩承诺情况
出版集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向甲方予以补偿。乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
1.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
| 主体 | 2024年度承诺净利润 | 2025年度承诺净利润 | 2026年度承诺净利润 |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 8,486.49 | 9,224.94 |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 7,003.06 | 7,124.02 |
2.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
| 主体 | 2024年度承诺净利润 | 2025年度承诺净利润 | 2026年度承诺净利润 |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 12,086.73 | 12,814.29 |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 7,147.10 | 7,268.06 |
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿安排
1. 业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。
乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版社已补偿金额。
乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
2. 业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。
乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
3. 如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
4. 乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5. 乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6. 在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
7. 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
8. 乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
9. 因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（四）减值测试及补偿
1. 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
2. 乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。
3. 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
4. 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
5. 因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（五）业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字〔2025〕第6-00024号），2024年度江教传媒、高校出版社两种标准下的业绩承诺的实现情况如下：
1. 标准一：合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
| 主体 | 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 5,320.31 | 2,888.22 | 64.81% |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 4,330.29 | 2,507.46 | 63.33% |
2. 标准二：合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
| 主体 | 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 7,632.92 | 4,186.53 | 64.58% |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 4,399.09 | 2,582.71 | 63.01% |
标的资产2024年度实现净利润均低于两种标准下计算的承诺净利润，未完成2024年度业绩承诺。根据相关协议约定，业绩承诺方出版集团将以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
江教传媒2024年度未实现业绩承诺的主要原因受江西省学生期刊征订方式变动影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门及学校不得向学生统一征订或代购期刊，因此期刊收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。
高校出版社2024年度未实现业绩承诺的主要受江西省学生教辅图书征订方式变动影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门停止教辅材料评议推荐，教育部门及学校不得向学生统一征订或代购教辅材料，因此教辅图书收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，由于受到征订方式变化等因素的影响，江教传媒及高校出版社2024年度未能实现业绩承诺目标。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，业绩承诺
方应向上市公司补偿相应股份。
独立财务顾问及主办人将督促上市公司及业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，切实维护中小投资者利益。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司经营情况
（一）主营业务
上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体、整合营销服务和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。
（二）业务经营模式
1.出版业务
主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自出版的专业定位，策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。
2.发行业务
主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关服务的承接运营。
3.印刷包装
主要包括教材、教辅、一般图书、报刊、票据等印刷业务。公司所属印刷企业通过承接公司所属出版企业订单以及社会订单的方式开展相关业务。
4.物资贸易业务
主要包括纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业
提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。
5.新媒体新业态
主要由游戏、互联网、艺术品、新媒体、整合营销服务等业务构成。游戏业务致力于自主研发及运营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自海外市场；艺术品业务涵盖艺术品经营、文创产品的开发及制作、艺术培训以及文化会展活动的策划承展；新媒体业务包括数字出版、数字教育、电子书以及相关新媒体业务的拓展等；整合营销服务主要为客户提供品牌建设、社会化营销、大数据分析、广告投放、流量入口、危机管理等全媒体整合传播服务。
6.投资业务
主要包括通过自有资金购买金融资产，以基金运营等方式参与项目投资等。
2024年下半年，上市公司受江西省学生教辅图书征订发行方式改变及税收政策变动冲回2023年度确认的相关递延所得税资产/负债的影响所致，实现营业收入93.04亿元，同比下降14.56%；归属于上市公司股东的净利润7.44亿元，同比下降66.32%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6.86亿元，同比下降56.19%；基本每股收益0.53元/股，同比下降66.46%。
（三）上市公司主要财务数据
根据上市公司2024年年度报告，上市公司经审计2024年度及2023年度（重述后）的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 同比增减 |
| 资产总额 | 3,059,181.00 | 3,105,037.67 | -1.48% |
| 负债合计 | 1,238,248.08 | 1,114,311.23 | 11.12% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,787,174.67 | 1,977,988.92 | -9.65% |
| 营业收入 | 930,403.67 | 1,088,985.66 | -14.56% |
| 营业利润 | 123,439.81 | 204,759.14 | -39.71% |
| 利润总额 | 118,269.44 | 190,448.46 | -37.90% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,438.72 | 221,038.91 | -66.32% |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | 68,638.37 | 156,676.15 | -56.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,137.73 | 215,252.76 | -81.35% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.53 | 1.58 | -66.46% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.53 | 1.58 | -66.46% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.50 | 1.16 | -56.90% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.90 | 11.45 | 减少7.55个百分点 |
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2024年度，上市公司主营业务开展正常，但受到征订发行方式变化、税收政策变化和宏观经济环境波动影响，经营情况有所下滑。上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
第五节 公司治理结构与运行情况2024年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的相关要求，建立权责明确、相互制衡的内控体系，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，加强信息披露工作。上市公司股东会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第六节 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况本次交易完成后，江教传媒、高校出版社成为上市公司的全资子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与标的公司的协同效应，并逐步提升管理水平和运营效率。经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，资产重组整合进展良好。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案有重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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张宇杰 苏 磊
浙商证券股份有限公司
2025年4月17日