证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-018
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。根据上海证券交易所相关规定，现将有关情况说明如下：
一、本次交易基本情况
公司分别于2023年12月19日召开第六届董事会第二十五次临时会议、2024年4月9日召开第六届董事会第二十八次临时会议、2024年4月26日召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关重组议案，同意本次交易。本次交易完成后，江教传媒和高校出版社（以下简称标的公司或标的资产）将成为公司全资子公司。
公司于2024年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意公司向江西出版传媒集团购买相关资产的注册申请。
2024年10月14日、2024年10月15日，高校出版社、江教传媒已分别就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向江西出版传媒集团合计发行的47,663,588股股份的相关
证券登记手续已于2024年10月24日办理完成。
二、业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2024年4月9日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024年7月12日，公司与江西出版传媒集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。合同主体为公司（甲方）和江西出版传媒集团（乙方）。
（二）业绩承诺期
甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在2024年期间交割完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。
（三）业绩承诺情况
江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向甲方予以补偿。乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
1.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
| 主体 | 2024年度承诺净利润 | 2025年度承诺净利润 | 2026年度承诺净利润 |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 8,486.49 | 9,224.94 |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 7,003.06 | 7,124.02 |
2.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
单位：万元
| 主体 | 2024年度承诺净利润 | 2025年度承诺净利润 | 2026年度承诺净利润 |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 12,086.73 | 12,814.29 |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 7,147.10 | 7,268.06 |
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
三、业绩承诺的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），2024年度江教传媒、高校出版社两种标准下的业绩承诺的实现情况如下：
（一）标准一：合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
| 主体 | 承诺数 | 实现数 | 差额（承诺数-实现数） | 完成率 |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 5,320.31 | 2,888.22 | 64.81% |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 4,330.29 | 2,507.46 | 63.33% |
（二）标准二：合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
| 主体 | 承诺数 | 实现数 | 差额（承诺数-实现数） | 完成率 |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 7,632.92 | 4,186.53 | 64.58% |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 4,399.09 | 2,582.71 | 63.01% |
标的资产2024年度实现净利润均低于两种标准下计算的承诺净利润，未完成2024年度业绩承诺。根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团将以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
四、未完成业绩承诺的主要原因
江教传媒2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生期刊征订发行方式改变影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门及学校不得向学生统一征订或
代购期刊，因此期刊收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。高校出版社2024年度未实现业绩承诺的主要原因系受江西省学生教辅图书征订发行方式改变影响。2024年秋季学期开始，江西省教育部门停止教辅材料评议推荐，教育部门及学校不得向学生统一征订或代购教辅材料，因此教辅图书收入大幅下降，2024年度整体盈利水平未达承诺业绩预期。
五、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
依据公司并购方案及《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿金额及股份数量按以下公式计算确定：
1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。
乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版社已补偿金额。
乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+ Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。
乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份
在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东会会议通知。如果甲方股东会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（二）减值测试及补偿
1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。
3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（三）业绩补偿方案
根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团优先以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。若江西出版传媒集团截至当年因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由江西出版传媒集团自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。
2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，应补偿股份总数为27,517,188股。另外，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。
鉴于公司在2024年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返还义务。若回购本次补偿股份的注销日在公司2024年度权益分派股权登记日之后，业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的2024年度现金分红收益返还给公司。
本次交易属于同一控制下企业合并，不涉及商誉减值。鉴于盈利预测补偿期（2024-2026）尚未届满，公司未对标的公司进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。
（四）回购注销股份有关安排
公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销27,517,188股，公司总股数将由1,395,022,307股变更为1,367,505,119股。公司注册资本预计将由1,395,022,307元人民币变更为1,367,505,119元人民币。
公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东会审议，并按照有关规定及时在中登公司办理回购股份注销事宜，在工商行政管理部门办理注册资本减资程序。为保证业绩补偿事宜后续工作顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事会及其相关授权人士办理以下事项，包括但不限于业绩补偿涉及的支付回购股份对价、办理补偿股份的回购及注销手续、减少注册资本及修订《公司章程》相关工商变更登记及备案等。本授权有效期自股东会审议通过之日起生效，至上述授权事项办理完毕之日止。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，通知债权人等相关利益方，并根据证券监管规定，及时履行信息披露义务。
六、已履行的决策程序
2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案。经核查，我们认为议案内容及审议程序符合证券监管规定，亦符合业绩承诺相关约定，不存在损害公司及中小投资者利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。
2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教
育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润以及合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两种标准下，江教传媒、高校出版社均未完成2024年度业绩承诺，触发业绩补偿条款。同意本次业绩补偿方案与回购注销股份事项，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。同意将上述议案提交公司股东会审议。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联监事周建森、周天明回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），江教传媒、高校出版社未能实现2024年度业绩承诺，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案，并提交公司股东会审议。
七、业绩补偿的影响及风险提示
本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：
（一）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但标的公司相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险。
（二）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司并购标的业绩承诺未完成，致使公司2024年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2024年度业绩承诺实现率未达到100%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动。
（三）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2024年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、
市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的标的公司未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。
（四）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于本次交易的对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。
八、致歉声明及后续措施
针对标的资产2024年度未能实现业绩承诺事项，公司及公司董事长、总经理对此深表遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉，同时提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司将积极通过各项措施加快公司资源整合，促进公司健康良性发展，以良好的业绩回报广大投资者。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年4月18日