证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2025-003债券代码：124012 债券简称：雷科定02
北京雷科防务科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2025年4月8日以电话、即时通讯工具等方式发出通知，会议于2025年4月18日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司2024年度董事会工作报告》详见2025年4月19日发布于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”相应内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、 审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入12.42亿元，较上年下降2.15%，归属于上市公司股东净利润-3.96亿元，较上年减亏10.60%，其中，本期计提商誉减值准备
2.50亿元，剔除商誉减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-1.46亿元。
公司2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。《公司2024年度财务决算报告》详见2025年4月19日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年年度报告》中“第十节 财务报告”相应内容。
四、 审议通过了《公司2024年年度报告及报告摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。《公司2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-005）于2025年4月19日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
五、 审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《公司2024年度内部控制评价报告》于2025年4月19日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润-396,034,606.97元，截至2024年12月31日，公司未分配利润-942,821,514.60元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟定公司2024年度利润分配预案为：
公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次的利润分配预案不触及《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示情形，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司实际情况，分红方案合理。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-006）于2025年4月19日发布于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 审议通过了《关于确定公司2025年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及合并范围内子公司拟在总额不超过120,000万元办理2025年银行授信融资业务，公司对合并范围内子公司办理授信时的担保额度不超过120,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司2025年银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2025-011）于2025年4月19日发布于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司主营业务发展、保障公司正常经营运作资金需求的前提下，同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币6亿元（含）闲置自有资金进行委托理财及证券投资。其中，进行委托理财的额度不超过人民币5亿元（含），进行证券投资的额度不超过人民币1亿元（含）。上述额度授权使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，
并授权公司管理层具体实施上述事项。在期限内额度可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：
2025-010）于2025年4月19日发布于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 审议通过了《关于公司2024年日常关联交易补充确认及2025年日常关联交易预计的议案》
（一）公司2024年日常关联交易补充确认
公司2024年4月22日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2024年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。2024年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
（二）公司2025年日常关联交易预计
2025年，公司及下属子公司预计将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司（含其下属全资及控股公司）发生采购商品、销售商品及关联租赁等日常业务往来，构成日常关联交易。
2025年关联交易预计总金额及2024年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2025年与该关联方 预计交易金额 | 2024年与全部关联方 实际发生同类交易总金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 4,800.00 | 1,068.47 |
| 出售商品/提供劳务 | 500.00 | 1,165.05 |
| 关联租赁 | 35.00 | 296.20 |
| 合计 | 5,335.00 | 2,529.72 |
根据相关法律法规及《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高立宁先生、刘峰先生对此议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。《关于公司2024年日常关联交易补充确认及2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）于2025年4月19日发布于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备，具体如下：
| 项目 | 2024年度计提资产减值准备金额（元） （负数表示计提减值） | 占2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例 |
| 1、信用减值损失 | ||
| 应收账款坏账损失 | -46,453,136.16 | 11.73% |
| 其他应收款坏账损失 | -1,325,281.23 | 0.33% |
| 小计 | -47,778,417.39 | 12.06% |
| 2、资产减值损失 | ||
| 存货跌价损失 | -93,090,395.03 | 23.51% |
| 商誉减值损失 | -249,614,885.58 | 63.03% |
| 小计 | -342,705,280.61 | 86.93% |
| 合计 | -390,483,698.00 | 98.60% |
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次计提减值准备对2024年度合并会计报表的影响为：分别减少2024年度归属于母公司股东的净利润390,483,698.00元，相应减少归属于母公司所有者权益390,483,698.00元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-007）于2025年4月19日发布于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司第八届董事会独立董事关峻先生、谢卉女士、赵保卿先生及原第七届董事会独立董事刘捷先生、龚国伟先生分别向公司董事会提交了独立性情况自查表。经核查独立董事关峻先生、谢卉女士、赵保卿先生、刘捷先生及龚国伟先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在违反独立董事独立性要求的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于2025年4月19日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、 审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《舆情管理制度》于2025年4月19日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、 审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月9日（周五）以现场及网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-012）于2025年4月19日发布于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、 审议通过了《公司2025年第一季度报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-013）于2025年4月19日发布于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京雷科防务科技股份有限公司
董事会2025年4月18日