甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会议事规则（2025年4月）
第一章 总 则第一条 为健全和规范甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）以及《公司章程》等有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会根据《公司章程》和本议事规则的有关规定，召开董事会会议和临时会议。
第二章 董事
第三条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：
对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 董事会及职权
第十条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名。非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第十一条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第十二条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会审议。
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）法律、行政法规或公司章程规定的，以及需要股东会通过的其他事项。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十四条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十六条 第四条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上至50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的30%以上至50%以下，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上至50%以下，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上至50%以下，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上至50%以下，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。
涉及关联交易事项的，应遵照上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定办理。
总经理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行审议。
涉及应当提交股东会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股东会审议。
第十七条 公司董事会在授权范围内行使对外担保审批职权，并履行董事会审议程序。公司董事会在授权范围内审议的对外担
保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过审批权限的，应当提请股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（一）董事会资产抵押的权限为：由于公司自身生产经营需要向银行及其他金融机构借款，董事会可以运用累计净额不超过公司净资产50%的资产进行抵押。
（二）董事会对外担保的权限为：单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产50%且不超过资产总额30%的。
根据《公司章程》第四十七条另有规定的，按相关规定执行。
第四章 董事会会议制度
第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理及财务负责人等公司高级管理人员，以及批准或核准公司其他管理干部的任免；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
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司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体、有明确期限，董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十三条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事和公司高级管理人员。董事会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开5日以前书面通知方式通知全体董事和公司高级管理人员。
第二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公
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司业务进展的信息和数据）、发出通知的日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 董事会决议的表决
第二十七条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以电子通信等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第二十九条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
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第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六章 独立董事及职权
第三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。
第三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
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东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
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权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章 董事会决议的实施
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第三十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十八条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第四十一条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第八章 董事会会议记录
第四十二条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十三条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员应在会议记录上签名。
第九章 附 则
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条 本规则没有规定或者与法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定为准。
第四十六条 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责解释。2020年4月施行的《董事会议事规则》同时废止。