证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2025-004
广东鸿铭智能股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2025年4月18日（星期五）在公司总部九楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月07日通过短信、邮件、书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长金健先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2024年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况，独立董事朱智伟、左英魁、钟水东向董事会递交了2024年度独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2024年度总经理工作报告》，内容包括公司管理层在2024年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2024年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
根据公司实际经营情况，特制定《2024年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司2024年度不进行利润分配预案>的议案》
鉴于公司2024年度未实现盈利，结合公司2025年经营发展的需要，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构东莞证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构东莞证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬及津贴方案的议案》本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》2025年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事金健先生、蔡铁辉女士、刘江先生回避表决。
11、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于本次激励计划的8名激励对象因个人原因离职或身故，已不具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票共计3.36万股；同时，根据本次激励计划的相关规定，公司2024年度业绩未达到本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核要求，公司将对剩余73名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票共计25.164万股进行作废，本次合计作废的第二类限制性股票数量为28.524万股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京植德律师事务所对公司该事项出具了相应的法律意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票。关联董事刘江、夏永阳回避表决。
12、审议通过《关于2024年度计提信用及资产减值准备的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
董事会同意为规范公司对外担保行为，防范财务风险，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，修订《对外担保管理制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司发展的实际情况，修订《信息披露管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切
实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定《舆情管理制度》。经与会董事认真讨论与审议，董事会同意公司新制定的《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募投项目“生产中心建设项目”、“营销中心建设项目”、“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目的节余资金共计6,565.91万元（含利息收入）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。并于募投项目结算完毕后注销相关募集资金专项账户。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会决定于2025年5月12日（星期一）召开公司2024年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司编制《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2025年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
特此公告。
广东鸿铭智能股份有限公司董事会
2025年4月21日