证券代码：688213证券简称：思特威公告编号：2025-005
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2025年
月
日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年
月
日以通讯方式发出。本次会议由董事长徐辰先生召集并主持，会议应出席董事
名，实际出席董事
名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《公司章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目标，
保证了公司的健康可持续发展。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》公司2024年度财务决算报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见，公允反映了公司财务情况及经营业绩。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2025年财务预算报告>的议案》根据公司2024年度经营成果，结合2025年行业机遇和公司业务经营计划，公司编制了《2025年财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润392,738,925.26元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为517,532,481.57元。经董事会决议，公司2024年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至董事会决议作出日，公司总股本为40,184.1572万股，扣除回购专用证券账户中股份数53.6872万股，以此计算合计拟派发现金红利60,195,705.00元（含税）。本年度公司现金分红总额60,195,705.00元；本年度以现金为对价，采用集
中竞价方式已实施的股份回购金额20,038,564.14元，现金分红和回购金额合计80,234,269.14元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.43%。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则相应调整，并另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2025-007）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司董事会认为公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2024年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
公司董事会认为公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。董事会同意独立董事向董事会提交的《2024年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会听取。
（七）审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会认为公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见，同意《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事施海娜、许军、高富平回避表决，其余董事对该议案进行了审议和表决。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；回避3票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于<审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
公司董事会认为《审计委员会2024年度履职情况报告》符合公司董事会审计委员会实际运作情况：2024年，公司董事会审计委员会充分发挥审查、监督作用，切实履行董事会审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通，督促公司财务报告信息真实、准确、完整地披露。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于<审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会认为公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
的相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的讨论和沟通，督促安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于<安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告>的议案》
公司董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度的审计机构，认真履行了审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会认为公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险，不存在重大缺陷。董事会全体成员保证公司《2024年度内部控制评价报告》信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
公司董事会认为公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》有助于推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
公司董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2025年度审计工作的要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：
2025-008）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并制定部分公司治理制度的议案》
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项已完成股份登记工作，本次归属股票数量2,129,375股，并于2025年1月8日上市流通，本次归属事项完成后，公司总股本由399,712,197股增加至401,841,572股，注册资本由399,712,197元增加至401,841,572元。
鉴于上述公司股本及注册资本变动情况，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将《公司章程》规定的公司注册资本由“人民币39,971.2197万元”变更为“人民币40,184.1572万元”，公司股份总数由“39,971.2197万股”
变更为“40,184.1572万股”。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次变更注册资本并修订《公司章程》在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
为进一步促进公司规范运作，提高公司应对各类舆情的能力，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》和《市值管理制度》。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议了《关于2024年度公司董事薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定2024年度董事薪酬如下：公司独立董事2024年的津贴为9.6万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，并直接提交董事会审议。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：回避9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
董事会认为《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其全资子公司拟开展总金额不超过人民币（或等值其他货币）20.94亿元（含）的外汇衍生品交易业务，期限自2025年7月1日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等。公司编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：
2025-011）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过了《关于<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》
为了明确股东回报规划，切实保护投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及《公司章程》的规定，制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》公司董事会认为公司《2025年第一季度报告》严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关文件的要求编制，所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于首次授予部分第二个及第三个归属期未能达到公司层面业绩考核目标，综合考虑市场环境因素、公司自身实际经营情况及长期战略规划，经审慎研究，公司拟作废本激励计划下已授予但尚未归属的对应首次授予部分第二个及第三个归属期的限制性股票合计504.6957万股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会提请择日召开公司2024年年度股东大会，具体召开日期授权董事长决定，会议地点为上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼会议室。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会2025年4月19日