思特威（上海）电子科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人许军作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章的规定及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司管理制度的有关要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由
名董事组成，其中独立董事
人，分别为施海娜女士、许军先生、高富平先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人许军于1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机器件与设备专业，航天工业部771研究所博士学历。1994年至今，担任清华大学教授；2022年1月至今，任中国国际科技促进会的副会长；2022年1月至今，任江苏鑫华半导体科技股份有限公司的独立董事；2020年
月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人许军未在公司或其附属企业担任除公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年，公司共召开了
次董事会会议和
次股东大会。作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持了密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。2024年，公司独立董事不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。2024年，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 许军 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2024年，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开前，本人对会议相关审议事项进行了较为全面的调查和了解，并在必要时向公司方面进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行了充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利
益。本人对2024年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2024年度审议的所有议案全部获表决通过。
（二）参加董事会专门委员会情况2024年度本人认真履行职责，积极参加薪酬与考核委员会的会议
次，召集并主持提名委员会的会议1次，未有无故缺席的情况发生，对2024年度公司各专门委员会的议案均投了同意票，各专门委员会的各项议案均获得通过。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年度，本人通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况。本人通过关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项作出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
（四）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况2024年度，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，本人充分维护公司和股东的权益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场考察2024年，本人充分利用出席董事会、股东大会等交流机会，深入了解公司的生产经营情况、财务状况及公司重大事项的进展情况，并密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，始终保持勤勉独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。2024年度，本人与公司董事、管理层、外部审计机构等保持着良
好的沟通和交流，公司能够及时准确提供本人所需的资料，并如实回复本人的询问，为本人履行职责提供了必要的工作条件。
（六）公司配合独立董事工作的情况2024年，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取本人的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司不存在依照相关规则规定应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照各项法律法规和制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，公司将持续根据监管要求及相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年4月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，本人许军认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2024年度审计工作的要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年
月
日的第二届董事会第五次会议、第二届提名委员会2024年第一次会议，本人审核了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，认为：黄敏珺女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业
知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，同意聘任黄敏珺女士为公司董事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划本人许军认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
2024年
月
日，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将激励计划限制性股票首次授予部分的授予价格由27.17元/股调整为27.005元/股；审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年
月
日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予136.8243万股限制性股票，授予价格为
27.005元/股。
2024年12月13日，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废失效的限制性股票数量为47.8279万股；审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为
212.9375万股，并为符合归属条件的
名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，始终以高度的责任感，严格按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，秉持忠实、勤勉、谨慎的原则，
全身心投入履职工作。凭借专业知识与丰富经验，积极建言献策，力求为公司的稳健前行贡献力量。2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：许军2025年
月
日