证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2025-016
科大智能科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2025年4月7日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总裁所作《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，公司2025年工作计划切实可行。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，同时公司第五届董事会独立董事陈晓漫先生、吕勇军先生、卢贤榕女士分别向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年度，公司实现营业总收入273,852.30万元，较上年同期下降11.72%；营业利润为7,350.65万元，较上年同期增长151.46%；归属于上市公司股东的净利润为7,003.53万元，较上年同期增长154.79%。
该报告已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：
经核查，我们认为公司《2024年度财务决算报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此我们同意将《2024年度财务决算报告》提交董事会进行审议。
董事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年财务状况、经营成果；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
监事会对该事项发表了审核意见，《2024年度财务决算报告》及监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2024年度报告及2024年度报告摘要>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司认真总结了2024年度的生产经营管理情况，并编制了《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》。
该报告已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：
经核查，我们认为公司《2024年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此我们同意将《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》提交董事会
进行审议。董事会认为，公司编制《2024年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对该事项发表了审核意见，《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》和监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。《2024年度报告披露的提示性公告》内容将于2025年4月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司认真总结了2025年第一季度的生产经营管理情况，并编制了《2025年第一季度报告》。该报告已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：
经核查，我们认为公司《2025年第一季度报告》内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此我们同意将《2025年第一季度报告》提交董事会进行审议。
经与会董事认真审阅后，全体董事审议通过了该报告。
监事会对该事项发表了审核意见，《2025年第一季度报告》及监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。《2025年第一季度报告披露的提示性公告》内容将于2025年4月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
鉴于公司截至2024年度末累计可供分配利润为负数以及未来营运资金需求状况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度利润分配预案如下：2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。监事会对该事项发表了审核意见，《关于2024年度不进行利润分配的公告》，监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
该报告已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：
经核查，我们认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，因此我们同意将《2024年度内部控制自我评价报告》提交董事会进行审议。
公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该事项出具了审计报告。
《2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》，监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。该报告已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：
经核查，我们认为公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、客观地反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况，因此我们同意将《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交董事会进行审议。
监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该报告出具了核查意见。
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会所发表意见，审计机构所出具的鉴证报告，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具有证券从业资格，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，公司拟续聘容诚为公司2025年度审计机构，聘期暂定一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况等与审计机构协商确定年度审计报酬事宜。
该事项已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
容诚在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，我们认可容诚的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘容诚为公司2025年审计机构。
全体董事一致同意该议案，并同意将议案提交公司2024年度股东大会审议。监事会对该事项发表了审核意见，《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》及监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展需要，2025年度，公司及控股公司预计将与关联方科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”）及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币36,500万元，与关联方科大智能物联技术股份有限公司（以下简称“智能物联”）及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币7,800万元，与关联方江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币6,500万元，与关联方上海赛卡精密机械有限公司（以下简称“上海赛卡”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币200万元。公司2025年度日常关联交易预计总金额不超过人民币51,000万元。公司2024年度日常关联交易预计金额为人民币24,900万元，实际发生金额为人民币15,521.85万元，在公司已审议通过的2024年度日常关联交易金额范围内。
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司2025年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股公司与合肥科技公司及其控股公司、智能物联及其控股公司、宏达电气、上海赛卡2025年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
监事会对该事项发表了审核意见，《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》，监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2025年度对外担保额度的议案》
经与会董事讨论，为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司业务顺利开展，同意2025年度公司（含控股子公司）在申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保，担保金额上限为人民币164,000万元，其中为资产负债率大于等于70%的公司提供担保额度为人民币28,000万元，为资产负债率小于70%的公司提供担保额度为人民币136,000万元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为2024年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用，同时授权公司董事长黄明松先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各控股子公司、控股子公司与其下属控股公司间的担保额度，担保额度的调剂按照不跨过资产负债率70%的标准进行。公司2025年度预计发生对外担保事项的被担保对象均为公司合并报表范围内的全资和控股公司，被担保对象资信情况良好，具备还款能力。其中在为公司非全资控股公司提供担保时，该公司其他股东将按出资比例提供同等比例担保或者反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益情形。
监事会对该事项发表了审核意见，《关于2025年度对外担保额度的公告》，监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于对部分参股公司提供担保暨关联担保的议案》
为满足参股公司宏达电气日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为其各类融资业务存量授信担保额度920万元提供担保暨关联担保事项，并提请股东大会授权公司董事长黄明松先生在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同等文件。宏达电气资信情况良好，具备还款能力，宏达电气其他股东按出资比例提供了同等比例担保，担保风险可控，不存在损害
上市公司利益情形。
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
经核查，宏达电气为公司持股46%的参股公司，公司副总裁、财务总监穆峻柏先生现任宏达电气董事，公司与宏达电气之间形成关联关系。公司为宏达电气提供担保是为了满足其向银行申请授信以及开展业务活动等需要，保障其正常生产经营的资金需求，宏达电气其他股东亦按照出资比例提供同等比例担保。本次对部分参股公司提供担保暨关联担保事项决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益，因此我们同意该事项，并同意将《关于对部分参股公司提供担保暨关联担保的议案》提交公司董事会审议。
监事会对该事项发表了审核意见，《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》，监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
根据《公司章程》及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，按照业绩考核指标完成情况，确定公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬。具体情况请见公司《2024年度报告》“第四节 公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
该事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》及2024年度实际完成业绩及有关考核等规定。
表决情况：公司董事黄明松先生、汪婷婷女士、任雪艳女士、卢贤榕女士2024年度薪酬的表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事黄明松
先生、汪婷婷女士、任雪艳女士、卢贤榕女士分别在审议本人薪酬事项中回避表决；原独立董事陈晓漫先生、吕勇军先生，原监事徐枞巍先生，监事姚翔先生、李蓓女士和高级管理人员穆峻柏先生2024年度薪酬的表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》
基于公司在2024年12月9日至2024年12月30期间以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,961,000股，并于2025年1月10日公司完成了上述股份的注销，公司拟相应减少注册资本，由人民币“780,242,234元”减少至“778,281,234元”，拟对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层就该事项办理工商变更登记手续。
《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的公告》的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于终止投资合作暨收购控股公司少数股权的议案》
同意公司及全资子公司科大数字（上海）能源科技有限公司（以下简称“数字能源”）与宁波宇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宇格”）、宁波博勒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博勒”）共同签订《科大智能科技股份有限公司及其子公司科大数字（上海）能源科技有限公司与宁波宇格企业管理合伙企业（有限合伙）宁波博勒企业管理合伙企业（有限合伙）投资合作协议之终止协议》，各方同意终止前期合作，数字能源以140万元的价格受让宁波宇格持有的上海安能佳业储能技术有限公司（以下简称“安能佳业”）28%的股权，以105万元的价格受让宁波博勒持有的安能佳业21%的股权；同时，本次股权转让完成后，宁波宇格和宁波博勒原对安能佳业未实缴出资义务全部由数字能源承担。
《关于终止投资合作暨收购控股公司少数股权的公告》的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司商业信誉、正常生产经营活动以及投资价值等造成的影响，切实维护公司及利益相关方合法权益，根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司此次募集资金投资计划的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元购买保本理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
公司监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。
《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》，监事会所发表意见，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为了合理利用闲置自有资金，增加收益，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币35,000万元购买中、低风险理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。公司监事会对该事项发表了审核意见，《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》、监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于<公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
参考全球报告倡议组织(GRI)《可持续发展报告标准》、《联合国可持续发展目标》SDGs，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》等相关法律、法规、规范性文件，并结合公司在经济、环境、社会、公司治理等责任领域的实际情况，公司编制了《科大智能科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，根据公司2024年度实际经营成果和财务状况，公司拟计提2024年度各项资产减值准备共计44,706,544.61元。公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，
使公司的会计信息更具有合理性。该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反映公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益，因此我们同意公司2024年度计提资产减值准备事项，并同意将《关于2024年度计提资产减值准备的议案》提交公司董事会审议。监事会对该事项发表了审核意见，《关于2024年度计提资产减值准备的公告》，监事会所发表意见的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于补选公司部分董事的议案》
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，拟补选张莉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
该事项已经第六届董事会提名委员会第二次会议审核通过，提名委员会对张莉女士进行了资格审核，同意向公司董事会提名张莉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
《关于补选董事候选人的公告》的具体内容详见2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2024年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司将于2025年5月16日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二五年四月十八日