申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南京灿能电力自动化股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“灿能电力”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》《《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对灿能电力2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年第一次股票发行
2020年11月10日公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<南京灿能电力自动化股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书>》，该议案于2020年第五次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于南京灿能电力自动化股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]3789号）确认，公司发行3,500,000.00股。此次股票发行价格为人民币
3.6元/股，募集资金总额为人民币12,600,000.00元。募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月17日出具的大信验字【2020】第4-00052号验资报告审验。
（二）2022年向不特定合格投资者公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]655号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票（A股）20,249,276股，发行价格为人民币5.8元/股，募集资金总额为人民币117,445,800.80元，扣除与发行有关的费用人民币12,203,775.46元后，募集资金净额为人民币105,242,025.34元，
募集资金已于2022年5月27日划至公司指定账户《（扣除保荐机构的承销保荐费后，公司实际到账109,677,897.89元）。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月30日出具了大信验字【2022】第4-00025号验资报告。公司与保荐机构及相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用的审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截止2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集金额（元） | 余额（元） |
| 交通银行南京竹山路支行 | 320899991013001056722 | 12,600,000.00 | 0.00 |
| 招商银行南京江宁支行 | 125905014410602 | 117,445,800.80 | 95,869,118.29 |
| 合计 | 130,045,800.80 | 95,869,118.29 | |
公司在交通银行南京竹山路支行开设的募集资金专用账户（银行账号：
320899991013001056722）资金已按规定用途使用完毕，公司已办理完成该账户的注销手续，并已进行信息披露（公告编号：2024-041）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、2020年第一次股票发行
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 12,600,000.00 | |
| 发行费用 | - | |
| 募集资金净额 | 12,600,000.00 | |
| 加：利息收入 | 48,234.07 | |
| 加：理财产品收益（如有） | - | |
| 具体用途： | 累计使用金额 | 其中：2024年年度 |
| 1、电能质量监测项目建设 | 12,602,586.07 | 665,632.01 |
| 2、银行手续费（如有） | 214.80 | 0.00 |
| 3、销户余额转基本户 | 45,433.20 | 45,433.20 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 0.00 | |
截至2024年12月31日，公司2020年第一次股票发行具体情况详见本报告“附表2：募集资金使用情况对照表（上市前定向发行）。
2、2022年向不特定合格投资者公开发行
| 项目 | 金额（元） | |
| 募集资金总额 | 117,445,800.80 | |
| 发行费用 | 12,203,775.46 | |
| 募集资金净额 | 105,242,025.34 | |
| 加：利息收入 | 4,376,164.56 | |
| 加：理财产品收益 | 665,863.61 | |
| 具体用途： | 累计使用金额 | 其中：2024年年度 |
| 1、电能质量监测治理综合产品生产项目 | 14,413,856.90 | 3,402,332.39 |
| 2、银行手续费 | 1,078.32 | 407.63 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 95,869,118.29 | |
截至2024年12月31日，公司2022年向不特定合格投资者公开发行募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）。
（二）募集资金置换情况
经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事发表同意的独立意见，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金264.34万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款 | 3,000 | 2024年4月1日 | 2024年7月 1日 | 浮动收益 | 1.56%或2.62% |
| 招商银行 | 定期存款 | 定期存款 | 6,500 | 2024年5月16日 | 2024年11月16日 | 固定收益 | 1.85% |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招商银行单位大额存单2024年第1408期 | 1,400 | 2024年8月15日 | 2024年11月15日 | 固定收益 | 1.60% |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招商银行点金系列看涨两层区间25天结构性存款 | 8,800 | 2024年12月6日 | 2024年12月31日 | 浮动收益 | 1.30%或1.80% |
2023 年 11 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。该议案已经公司2023年12月5日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。该议案自股东大会审议通过起12个月内有效。
2024年4月1日，公司购买了3,000.00万元招商银行保本浮动收益结构性存款，期限为91天；由于公司具体负责使用闲置募集资金进行现金管理的操作部门对闲置募集资金现金管理范围的理解存在偏差，2024年5月16日，公司将闲置募集资金6,500.00万元存入招商银行6个月定期存款，此时公司募集资金
现金管理余额达到9,500.00万元，导致公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额超出了公司董事会授权使用额度的情况。2024年7月1日，公司前次购买的3,000.00万元结构性存款到期收回，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为6,500.00万元，在董事会审议额度内。
公司于2024年10月24日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币 9,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。之后，公司募集资金现金管理在董事会审议额度范围内。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司存在闲置募集资金现金管理金额超过董事会授权额度的情形，发现问题后，公司对相关问题进行了整改。除此之外，公司募集资金的存放、使用和信息披露不存在其他违规问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：灿能电力董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对灿能电力募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：灿能电力2024年度募集资金使用过程中存在募集资金现金管理金额超过董事会授权额度的情形，公司认识到上述问题后及时进行了整改，截至2024年末，公司闲置募集资金进行现金管理余额在董事会审议额度之内。除此之外，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 105,242,025.34 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,402,332.39 | |||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 14,413,856.90 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电能质量监测治理综合产品生产项目 | 否 | 105,242,025.34 | 3,402,332.39 | 14,413,856.90 | 13.70% | 2025年12月31日 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 105,242,025.34 | 3,402,332.39 | 14,413,856.90 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 募投项目因受宏观经济以及市场环境变化影响建设项目土建工程推进有所放缓。公司于2023年8月23日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司募投项目延期的议案》，将募投项目延期至2025年12月31日。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 针对2022年向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金，2022年6月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用264.34万元。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度 | 不适用 |
| 报告期末使用募集资金暂时补流的金额 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度 | 2023年11月16日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，2023年12月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理； 2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理。 |
| 报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额 | 0 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 节余募集资金转出的情况说明 | 不适用 |
附表2：
募集资金使用情况对照表（上市前定向发行）
单位：元
| 募集资金净额 | 12,600,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 665,632.01 | |||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 12,602,586.07 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电能质量监测项目 | 否 | 12,600,000.00 | 665,632.01 | 12,602,586.07 | 100.02% | 2021年6月28日 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 12,600,000.00 | 665,632.01 | 12,602,586.07 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 否 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 不适用 | |||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度 | 不适用 | |||||||
| 报告期末使用募集资金暂时补流的金额 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度 | 不适用 |
| 报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额 | 0 |
| 节余募集资金转出的情况说明 | 公司在交通银行南京竹山路支行开设的募集资金专用账户（银行账号：320899991013001056722）资金已按规定用途使用完毕，公司将余额转入基本户并进行了销户。公司已在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《南京灿能电力自动化股份有限公司关于部分募集资金专项账户完成销户的公告》（公告编号2024-041） |