证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2025-009号
南兴装备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2025年4月8日以电话、邮件等形式发出，会议于2025年4月18日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中杨波以通讯方式出席，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2024年年度报告及其摘要。
《2024年年度报告》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2024年年度报告摘要》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
上述《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》中的财务会计报告、财务信息已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司已依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格
式》之规定编制了公司《2025年第一季度报告》。《2025年第一季度报告》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。上述《2025年第一季度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
三、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了詹任宁先生《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层高效地执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况正常。
《2024年度总经理工作报告》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
四、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”的相关内容。
公司现任独立董事曾庆民、马岩、杨波及第四届董事会独立董事高新会、姚作为向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年度，公司实现营业收入333,179.97万元，较上一年度减少8.18%；利润总额为-12,676.40万元，较上一年度减少156.71%；归属于上市公司股东的净利润为-17,514.81万元，较上一年度减少201.08%。
《2024年度财务决算报告》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截至本次公告日，公司总股本295,455,913股，以此计算合计拟派发现金股利59,091,182.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2024年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
如在本次公告日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
公司董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》《股东未来分红回报规划》的规定。《2024年度利润分配预案的公告》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟于2025年中期结合
公司未分配利润与当期业绩、资金需求情况，以届时总股本为基数进行中期分红，分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理2025年度中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》规定的现金分红的条件下，董事会可以决定采取现金分红的方式进行2025年中期利润分配，是否实施2025年中期利润分配及具体分配金额、实施时间等具体分配方案由董事会根据公司未分配利润、当期业绩及公司资金需求状况确定，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》公司董事会已就本公司2024年度内部控制编制了《南兴装备股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，《南兴装备股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
九、审议通过了《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责。同时，董事会认为公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥了审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对
会计师事务所的监督职责。
《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
十、审议了《关于<2025年度董事薪酬方案>的议案》
根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2025年度董事薪酬方案。本议案事先已提交至公司薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
《2025年度董事、监事薪酬方案》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事因涉及自身利益回避表决，上述董事薪酬方案将直接提交公司股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票否决，0票弃权，7票回避。
十一、审议通过了《关于<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案。
《2025年度高级管理人员薪酬方案》内容详见2025年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事詹任宁先生、文峰先生、叶裕平先生因本议案涉及自身利益，回避了该议案的表决。
表决结果：4票同意，0票否决，0票弃权，3票回避。
十二、审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机
构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定审计费用，较上一年度审计费用变动幅度不得超过20%。
《关于聘任公司2025年度审计机构的公告》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2025年度关联交易预计的议案》
公司和控股股东东莞市南兴实业投资有限公司会发生日常关联交易，2025年预计发生日常关联交易总金额不超过532万元。本次关联交易预计有效期为自董事会审议通过之日起十二个月内有效。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
上述事项已经公司独立董事专门会议审议，《关于2025年度关联交易预计的公告》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事詹谏醒女士实际控制东莞市南兴实业投资有限公司且在东莞市南兴实业投资有限公司任职，公司董事詹任宁先生为詹谏醒女士之兄，关联董事詹谏醒女士、詹任宁先生回避了该议案的表决。
表决结果：5票同意，2票回避，0票否决，0票弃权。
十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，公司及子公司拟使用合计额度不超过人民币6亿元的自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权公司董事长及子公司执行董事在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》规定的职权范围内行使相关决策权并签署有关法律文件。本次授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过本次审议的投资额度。《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十五、审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施员工持股计划及放弃优先认缴出资权的议案》为进一步建立、健全公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的治理结构与长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动其积极性和主观能动性，保障公司及唯一网络中长期发展战略和目标的顺利实现，唯一网络拟通过增资扩股方式引入员工持股平台以实施员工持股计划，拟增加注册资本1,112万元，占增资后唯一网络注册资本的10%，新增注册资本全部由新设员工持股平台认缴。《关于全资子公司增资扩股实施员工持股计划及放弃优先认缴出资权的公告》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十六、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
根据公司内部管理和业务发展需要，公司拟调整审计部负责人，原审计部负责人余舒婷女士不再担任公司审计部负责人职务，但仍在公司其他部门任职。为保证公司正常运作，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司审计委员会提名，公司董事会同意聘任蒋建文先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）
该议案已经审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十七、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司拟定于2025年5月9日召开公司2024年年度股东大会。《关于召开2024年年度股东大会的通知》内容详见2025年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会二〇二五年四月十九日
附件：个人简历
蒋建文先生：1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历,现任公司审计部经理。2004年7月至2009年6月，历任信义玻璃（东莞）有限公司会计、审计主管；2009年7月至2014年6月担任广东星河生物科技股份有限公司审计经理，2014年7月至2017年8月担任广东光大企业集团有限公司监察部主任；2017年9月至2024年10月担任东莞市建升压铸科技有限公司审计部负责人；2024年11月至今，担任公司审计部经理。
截止目前，蒋建文先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蒋建文先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，蒋建文先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。