康美药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（曾庆）作为康美药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《康美药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《康美药业独立董事制度》等有关规定为指导准则，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按时出席董事会、董事会各专门委员会及股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
本人曾庆，1964年5月出生，中山大学生物化学本科、生物学研究生。曾先后在中国预防医学科学院病毒所病毒基因工程国家重点实验室（北京）、广东省微生物研究所（广州）、广州市医药工业研究所及美国匹兹堡大学癌症研究所等研究机构从事医学?物学基础及转化研究，后转入新药创制和生物技术领域，先后在美国Johnson&Johnson制药公司研发中心、美国Schering-Plough制药公司、美国NovumPharmaceuticalResearchServices公司、阿特维斯佛山制药有限公司、广州好芝生物科技有限公司、广州康立明生物科技股份有限公司从事技术研究、研发管理；2022年1月25日至2025年2月10日，担任康美药业公司独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。本人已取得上市公司独立董事资格证书，报告期内完成上海证券交易所独立董事专项合规培训及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股份5%及以上的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响担任公司独立董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》及《康美药业独立董事制度》的相关要求，在履职过程中能够保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议、2次股东大会会议。本人以现场或通讯方式均参加了前述会议，对各项议案进行了认真审议，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表了独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。具体出席情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场参加会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 曾 庆 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为公司的独立董事，本人在各次会议前均详细审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表独立意见或建议，保障公司决策的科学性和公正性，同时独立、客观地行使表决权。
报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。本人对本年度参加的所有董事会会议议案均投赞同票。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。本年度公司召开2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和3次独立董事专门会议，本人均现场出席会议，对相关议案进行了认真审查并表达有关意见和建议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）与内部审计机构沟通情况
本人虽然未担任审计委员会委员，仍高度关注审计流程的规范性及执行情况，参与公司内部审计管理制度的修订和审议、关注公司年度内部审计工作计划及各阶段相关报告，并督促公司内部审计计划的实施。
（四）与年审会计师事务所沟通情况
本人作为未直接参加审计委员会的独立董事，审计工作进行期间，注重及时沟通交流、了解审计进度。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，本人参加审计委员会与年审会计师的沟通会议，了解审计过程中发现的问题，确认年度报告审计工作的正常推进和顺利完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本年度公司召开三次业绩说明会，独立董事委派代表参加，本人虽未直接参加业绩说明会，但仍密切关注会议的筹备、进展、投资者提问、公司回复等情形。
（六）在上市公司现场工作情况
2024年度本人采用多种方式履行职责，包括出席董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门会议，研读公司提供的日常运营资料，前往生产基地、销售分公司、康美医院、康美中医馆、四川下属企业及普宁中药城开展实地调查等，合计在公司的现场工作天数符合相关规定。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营、资产、诉讼等重大事项进展情况，为履职提供了必要的条件和支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司详尽地提供会议材料并及时沟通，为独立董事做出决策提供了支撑，积极有效地协助本人开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人重点关注公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况，对公司提供的日常关联交易材料进行了审查，认为公司2023年发生的日常关联交易符合公司生产经营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，属于正常的业务往来，2024年度日常关联交易预计是基于公司及下属子公司正常生产经营所需，交易的价格客观公允。关联交易事项经全体独立董事过半数同意，公司董事会审议时关联董事进行了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方的各项承诺事项均按约定有效履行，未出现变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司定期报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，本人重点关注财务报告、内部控制报告的真实性、完整性及准确性，以确认其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第九届董事会2024年度第四次临时会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，同意选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为公司提供审计的专业服务的经验与能力。董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事袁国乾先生辞去公司董事、战略委员会委员职务。经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，认为夏华悦先生的专业经验、职业素养能够胜任公司董事职务的履职要求，具备担任公司董事的任职资格。经公司董事会、股东大会审议通过，公司选举夏华悦先生为公司第九届董事会非独立董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，积极出席董事会及其专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，加强与公司董事、监事及管理层沟通，在公司信息披露、财务报告、关联交易、内部控制等与投资者密切相关的事项中积极履行监督职责，充分利用专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司的整体利益及保护中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：曾 庆二〇二五年四月十七日