康美药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（赖小平）作为康美药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《康美药业公司章程》（以下简称《公司章程》）《康美药业独立董事制度》等有关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按时出席董事会、董事会专门委员会及股东大会等相关会议，认真审议各项议案，并就相关事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人赖小平，1960年10月出生，中药学专业博士研究生学历，研究员、二级教授，中药学博士生导师、国务院学位办学科评议中药学科组成员，荣获珠江学者、新世纪百千万人才工程国家级人选、国务院政府特殊津贴专家称号，无境外永久居留权。1985年8月至今，历任广州中医药大学中药鉴定教研室讲师、中药开发研究所党支部书记、科研处处长、新药开发研究中心主任、中药学院（新药开发研究中心，中医药数理工程研究院）院长职务；2020年10月至今，担任康美药业独立董事、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。本人已取得独立董事资格证书，报告期内完成上海证券交易所独立董事后续培训、独立董事专项合规培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职过程中能够保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会的情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议、2次股东大会会议。本人以现场或通讯方式均参加了前述会议，对各项议案进行了认真审议，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表了独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。具体出席情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场参加会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赖小平 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为公司的独立董事，在会前详细审阅公司提供的会议资料，会上审阅每一个提交董事会审议的议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥自己中医药专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，对本年度参加的所有董事会会议议案均投赞同票。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，本人参加审计委员会会议12次，审议定期报告、选聘会计师事务所等事项。本人主持召开薪酬与考核委员会会议1次，根据《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订完善且审议相关议案。2024年度参加独立董事专门会议3次，审议关联交易等事项。本年度相关会议的召集、召开均符合法律法规和《公司章程》的规定，本人均亲自参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，未有无故缺席的情形。
（三）与内部审计机构沟通情况
公司每季度组织审计部向审计委员会汇报工作，主要包括但不限于内部审计计划及执行情况、内部审计工作中发现的问题及解决措施等；此外，审计部
每半年度还向审计委员会汇报公司关联交易、出售资产等重大事项实施的检查情况。审计委员会积极监督内部审计工作，督促指导公司内部审计工作的实施。关于本人提出的提高审计工作信息化的建议，公司审计部已积极推动，提出了在“项目管理、指标分析、远程审计”三方面推进信息化的工作大方向。在公司信息部的支持下，审计部搭建了部门网盘便于工作底稿的共享，初步设计了基于单体财务报表的自动化取数以及指标分析工作底稿，设计了采购成本分析工作底稿，为形成相关分析报告建立基础。
（四）与中审众环会计师事务所沟通情况
在审计机构进场之前，公司审计委员会召开审计沟通会议，与会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告。在年度报告审计期间，及时沟通交流、了解审计进度。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，独立董事、审计委员会还与年审会计师召开会议，沟通审计过程中发现的问题，确保年度报告审计工作的顺利进行。本人特别强调，年审会计师事务所要确保审计报告的真实性和准确性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过与管理层沟通了解业绩说明会准备材料以及投资者沟通情况，洞察并理解中小股东的普遍关切。
（六）在上市公司现场工作情况
2024年度本人采用多种方式履行职责，包括出席董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门会议，研读公司提供的日常运营资料，前往四川下属企业开展实地调查等，合计在公司的现场工作天数符合相关规定。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况、资产、诉讼等重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的条件和支持。同时，召开会议修订《康美药业独立董事制度》，规范了独立董事行为，夯实了独立董事履职基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司与关联方之间发生的日常关联交易定价合理，遵循公平、公正、公允的原则，属于正常的业务往来。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，本人重点关注财务报告的真实性、准确性、完整性，编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准确和完整地反映公司经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司出具的内部控制评价报告严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定编制，现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立、执行、检查监督的实际情况。
（五）选聘会计师事务所
公司审计委员会会议、第九届董事会2024年度第四次临时会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，同意选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为公司提供审计的专业服务的经验与能力。董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本人同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事袁国乾先生辞去公司董事、战略委员会委员职务。经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，认为夏华悦先生的专业经验、职业素养能够胜任公司董事职务的履职要求，具备担任公司董事的任职资格。经公司董事会、股东大会审议通过，公司选举夏华悦先生为公司第九届董事会非独立董事。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司的独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在公司信息披露、财务报告、关联交易、内部控制等与投资者密切相关的事项积极履行监督职责，充分发挥中医药专业专长为公司发展建言献策，特别强调公司要持续保证中药材传统炮制规范、中药饮片的质量。
2025年度，本人将根据《公司法》《公司章程》等相关规定，继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，充分发挥本人在中医药领域的专业知识，促进公司持续稳定健康发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：赖小平二〇二五年四月十七日