证券代码：300984 证券简称：金沃股份
浙江金沃精工股份有限公司Zhejiang JW Precision Machinery Co., Ltd.（浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路19号）
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年四月
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、轴承应用领域广泛，市场需求稳步提升，带动轴承套圈行业发展轴承作为现代机械设备的关键零部件，是衡量国家工业化强度的代表性产品之一，应用领域众多，广泛应用于汽车制造、工程机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。据Grand View Research调查报告显示，从2016年到2022年，全球轴承制造市场规模呈现稳步增长态势，年均复合增长率约为7.4%。2023年全球轴承市场规模为1,209.8亿美元，并预计2024年至2030年期间年复合增长率为9.4%。
随着我国经济转型升级，新能源汽车、轨道交通、风力发电机、工业机器人、航空航天、医疗器械等新兴下游产业高速发展，为轴承行业提供了广阔的市场空间。且这些新兴产业领域对轴承的精密度、可靠性提出了更高要求，有望带动轴承行业量价齐升，进一步扩大轴承行业的市场规模。目前我国轴承工业已形成独立、完整的工业体系。根据中国轴承工业协会数据，2019年到2023年，我国轴承行业市场规模从1,770亿元增长至2,785亿元，年均复合增长率约为12%，并预计2024年将超过3,000亿元。据Grand View Research的研究报告，我国轴承市场预计2024年至2030年期间将维持10.8%的年复合增长率。
2、我国轴承高端产品占有率偏低，国产化替代空间巨大
目前我国轴承产品以中低端产品为主，中高端轴承产品仍主要由轴承行业大型跨国公司占据。当前高端产品主要依赖于进口，国产高端轴承产品存在巨大缺口。随着我国轴承行业的技术研发能力的不断提高以及一大批优势企业的不断涌现，国产高端轴承有望逐步实现进口替代，市场前景十分广阔。据国家规划，到2025年高速精密数控机床和高速动车组轴承自主化率要达到90%，到2030年大飞机轴承的自主化率要达到90%。
公司作为国内目前知名的轴承套圈供应商，有望受益于高端轴承进口替代的趋势。在高端轴承进口替代的趋势下，公司正积极开发本土客户。随着国内轴承
企业技术研发能力的不断提高，公司有望深化与国内客户的合作，开拓国内市场新的业务机会。
3、受全球宏观经济及政治格局的持续影响，下游客户进行供应链重构，本地化供应需求持续增加近年来，受全球宏观经济叠加地缘政治风险及全球供应链布局重构等影响，下游客户出于供应链安全考虑，对本地化生产供应的需求持续增加。如针对北美市场，舍弗勒、斯凯孚、恩斯克均已在墨西哥建设生产基地，以满足北美市场订单需求。公司跟随下游国际客户进行本地化部署，可强化公司轴承套圈产品的生产和供应优势，缩短生产和交付周期，提升客户服务水平；同时，可使公司更贴近了解客户的需求，深化客户战略合作关系，完善公司全球化供应体系。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，推动智能制造升级，增强核心竞争力
在国家政策层面，我国制造业的高端化、信息化、智能化建设是实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。公司已覆盖精锻、精切、车削、磨削、热处理、精磨、探伤、清洗、防锈等全部轴承套圈生产过程。本次募投项目实施，将对现有厂区生产设备进行技术升级改造，高质量锻件和轴承套圈产能将进一步扩大，智能制造水平进一步提升，以满足未来高精密轴承套圈大批量生产的需求，从而增强公司核心竞争力，并支持我国制造业的高端化、信息化、智能化建设。
2、拓展海外市场，深化客户关系，完善公司全球化布局
通过墨西哥生产基地建设项目的实施，公司可进一步拓展北美市场，深化与舍弗勒、斯凯孚等国际客户的合作关系，完善海外布局，提升国际竞争能力，进一步提升公司全球市场份额。
3、增强资本实力，优化资本结构，为可持续发展打下基础
近年来，公司核心业务保持稳健发展，但进一步实现做大做强在一定程度上
仍受制于公司整体的资金和负债状况。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供资金支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金运用于“轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目”、“墨西哥生产基地建设项目”、“锻件产能提升项目”及“补充流动资金”，符合国家政策要求及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升产业链一体化能力和智能制造水平、增强综合竞争力及客户粘性，从而不断提升公司市场份额和盈利能力，保持公司的行业领先地位，符合公司和全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的协调性与规划性，与公司募集资金投资项目建设周期匹配，且股权融资有利于公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，提升公司的抗风险能力。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，能进一步增强公司的资金实力，优化公司资本结构，为公司战略目标的实现和业务的可持续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照中国证监会及深交所相关规定，根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并需经股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定，具体如下：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
（4）公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需提交股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于增强公司综合竞争力、优化资本结构、提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行A股股票的发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，
具备公平性与合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《浙江金沃精工股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于增强公司综合竞争力、优化资本结构、提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
浙江金沃精工股份有限公司董事会
2025年4月18日