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证券代码：300984 证券简称：金沃股份 公告编号：2025-049
浙江金沃精工股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长杨伟先生主持，应到董事9人，实到董事9人（其中现场出席董事5名，通讯出席董事4名，董事张健因外地出差，授权委托董事陈亦霏出席本次会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司董事会逐项审议通过
本次向特定对象发行A股股票方案的议案。
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照中国证监会及深交所相关规定，根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本88,249,002股的30%，即不超过26,474,700股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 本次拟投入募集资金 |
| 1 | 轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目 | 45,960.00 | 40,543.00 |
| 2 | 墨西哥生产基地建设项目 | 24,367.00 | 17,564.00 |
| 3 | 锻件产能提升项目 | 14,031.00 | 9,893.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 111,358.00 | 95,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹等方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江金沃精工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江金沃精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金沃精工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《浙江金沃精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金沃精工股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江金沃精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金沃精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
2．根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
3．如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4．根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；5．在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；6．根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7．办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8．在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9．同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
10．除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11．本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行A股股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行
监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
11、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的议案》
公司拟将2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“高速锻件智能制造项目”予以结项，并将本项目节余资金2,580.72万元和利息收入净额398.70万元，共计2,979.42万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）投入新项目“锻件产能提升项目”（以下简称“新项目”）；并将2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“轴承套圈热处理生产线建设项目”达到预定可使用状态的日期由原定的2025年4月30日延期至2025年12月31日。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金沃精工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期、结项及变更募集资金用途的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
12、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
公司拟于2025年5月7日召开2025年第二次临时股东会，审议公司董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江金沃精工股份有限公司董事会
2025年4月18日