国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的核
查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对佩蒂股份使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所审核同意，中国证监会《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596号）同意注册，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）向不特定对象发行面值不超过人民币72,000万元的可转换公司债券。
公司本次发行可转换公司债券名称为“佩蒂转债”，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，共计720万张，期限为6年。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币720,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相关费用后，募集资金净额为人民币711,859,782.01元。
上述募集资金于2021年12月28日划入募集资金专户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2021年12月28日止公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验〔2021〕8205号）。
二、募投项目情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称《募集说明书》），扣除发行费用后，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金净额投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目 | 28,800.76 | 23,650.00 |
| 年产5万吨新型宠物食品项目 | 34,662.98 | 27,350.00 |
| 补充流动资金项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 84,463.74 | 72,000.00 |
根据《募集说明书》，募投项目“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”计划在新西兰陶马鲁努依马努努伊跑马场大街的自有土地内建设年产3万吨高品质宠物湿粮项目，由公司全资孙公司新西兰天然纯实施。
三、公司本次使用募集资金提供借款情况
（一）提供借款事项基本情况
为顺利推进募投项目的建设，公司计划使用募集资金向新西兰天然纯提供不超过3,000万元人民币的借款用于实施“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”。公司可根据募投项目进度和实际建设需求，一次或分批次向新西兰天然纯提供借款。借款的募集资金在符合国家外汇管理相关的法律法规和政策的情况下，支付到新西兰天然纯在当地设立的募集资金专户。资金投入募投项目后，将直接转为新西兰天然纯的注册资本，不再归还国内的募集资金专户，本次借款不计利息。
公司本次提供的借款将存放于新西兰天然纯开立的募集资金专户内，专门用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司管理层，根据国家外汇管理部门的规定和要求负责全权办理本次借出募集资金的相关手续，以及借款额度的置换和后续管理工作；同时授权管理层根据海外项目建设的需要，可以按当日人民银行公布的汇率置换公司自有外汇出境或者购买外汇出境。
（二）借入募集资金对象的基本情况
1、公司名称：King Country Pet Food New Zealand Limited（在中国商务部门备案的名称：新西兰天然纯宠物食品有限公司）；
2、注册地址：12 Racecourse Road, Taumarunui, 3946, New Zealand；
3、主营业务：宠物食品生产、销售；
4、法定代表人：陈振标；
5、股权结构：公司通过全资子公司北岛小镇宠物食品有限公司持有其发行的100%的股份。
四、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向新西兰天然纯提供无息借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东的利益。
五、本次提供借款后的募集资金管理
公司及新西兰天然纯将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，确保募集资金的储存、管理和使用安全规范。
六、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向新西兰天然纯宠物食品有限公司提供不超过3,000万元人民币（或等值外币） 的借款，用以实施募投项目“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”。公司本次提供的借款将存放于新西兰天然纯开立的募集资金专户内，专门用于募投项目的实施，不得用作其他用途。借出的募集资金投入募投项目后将直接转为新西兰天然纯的注册资本，本次借款不计利息。
（二）监事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用，没有改变或变相改变公司募集资金用途，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次使用募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向新西兰天然纯提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 耀 李栋一
保荐机构：国投证券股份有限公司
2025年4月18日