国泰海通证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就德福科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1226号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票67,530,217股，募集资金总额为189,084.61万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为176,440.75万元。本次募集资金已于2023年8月10日到账，上述募集资金到账情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具永证验字（2023）第210019号《验资报告》。公司对募集资金的存放与使用进行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入166,676.36万元，募集资金余额为11,704.79万元，其中募集资金专户余额为11,652.97万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为51.82万元。
截止2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 176,440.75 |
| 加：尚未支付和置换的发行费用（注） | 2,584.06 |
| 募集资金利息及现金管理利息收入 | 1,942.72 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 35,125.40 |
| 募集资金置换预先支付的发行费用 | 1,147.49 |
| 募集资金支付发行费用金额 | 1,436.57 |
| 募集资金累计投入募投项目金额 | 131,550.96 |
| 银行手续费支出 | 2.32 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 11,704.79 |
| 其中：专户存款余额 | 11,652.97 |
| 现金管理专户余额 | 51.82 |
注：2023年8月10日公司实际收到募集资金179,024.81万元，其中尚未支付和置换的发行费用共计2,584.06万元，募集资金净额为176,440.75万元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制订了《九江德福科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用和管理做出了具体明确的规定，并严格按照该办法的规定，存放、使用和管理募集资金。2023年8月21日，公司及保荐机构分别与中信银行股份有限公司南昌分行、中国银行股份有限公司九江市分行、招商银行股份有限公司九江分行、兴业银行股份有限公司九江分行签署了《募集资金三方监管协议》；2023年8月28日，公司及全资子公司九江德富新能源有限公司（以下简称“德富新能源”）与
保荐机构、中信银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金四方监管协议》；2023年9月25日，公司及全资子公司九江琥珀新材料有限公司（以下简称“琥珀新材料”），与保荐机构、兴业银行股份有限公司九江分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 开户单位 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 德福科技 | 中信银行股份有限公司九江分行 | 8115701012700291810 | 3,143.67 |
| 德福科技 | 中国银行股份有限公司九江市长虹西路支行 | 200757130554 | 866.46 |
| 德福科技 | 招商银行股份有限公司九江分行营业部 | 792900087910809 | 4.64 |
| 德福科技 | 兴业银行股份有限公司九江分行 | 506010100100366666 | 762.31 |
| 德富新能源 | 中信银行股份有限公司九江分行 | 8115701012000293283 | 0.48 |
| 琥珀新材料 | 兴业银行股份有限公司九江分行 | 506010100100213365 | 6,875.41 |
| 合计 | 11,652.97 | ||
三、2024年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年8月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金35,125.40万元和已预先支付发行费用的自
筹资金1,147.49万元，共计36,272.89万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于德福科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（永证专字（2023）第310453号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年8月21日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币70,000万元（含）的暂时闲置募集资金（含超额募集资金）及不超过人民币78,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，同时拟将募集资金专户余额以协定存款方式存放。
公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、保障日常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，增加使用不超过人民币30,000万元（含）的暂时闲置募集资金（含超额募集资金）及不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
公司于2024年8月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币25,000万元（含）的暂时闲置募集资金（含超额募集资金）及不超过人民币120,000万元（含）的闲置自有资金
进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的金额51.82万元，现金管理账户余额具体情况如下：
单位：万元
| 开户单位 | 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 余额 |
| 德福科技 | 九江农商银行莲花支行 | 协定存款 | 协定存款 | 35.95 |
| 德福科技 | 上饶银行九江分行 | 协定存款 | 协定存款 | 15.87 |
| 合计 | 51.82 | |||
（六）节余募集资金使用情况
公司于2024年8月8日召开第三届董事会第五次会议，于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首发募投项目“28,000吨/年高档电解铜箔建设项目”结项，并将节余募集资金用于“年产5万吨高档铜箔项目”及永久补充流动资金。公司将上述节余募集资金中的16,000.00万元用于投资公司在建的募投项目“年产5万吨高档铜箔项目”；节余募集资金中剩余的15,024.23万元（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除用于其他募投项目的款项及待支付款项后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，为日常生产经营、后续业务发展等提供资金支持。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。
公司“28,000吨/年高档电解铜箔建设项目”结项后实际用于永久补充流动资金的金额为15,193.90万元，公司将其转入专用的活期账户，截至2024年12月31日该账户余额174.86万元。
（七）超募资金使用情况
公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十七次会议，于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超额募集资金投资建设年产5万吨高档铜箔项目的议案》，同意使用超额募集资金56,440.75万元
投资建设全资子公司琥珀新材料年产5万吨高档铜箔项目，项目资金不足部分将通过自筹解决。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至2024年12月31日募集资金对项目的实际投入情况详见本核查意见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户及现金管理专户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2023年11月13日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构对本事项出具了核查意见。
截至2024年12月31日，使用银行承兑汇票支付募投项目并支付保证金的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 用承兑汇票支付金额 | 已支付保证金的金额 | 承兑汇票到期支付金额 |
| 1 | 28,000吨/年高档电解铜箔建设项目 | 1,942.76 | 1,942.76 | 1,795.59 |
| 2 | 年产五万吨高档铜箔项目 | 13,956.28 | 13,956.28 | 5,749.01 |
| 合计 | 15,899.04 | 15,899.04 | 7,544.60 | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的存放与使用情况及时地进行了披露，公司开立了现金管理专用结算账户，并在定期披露的募集资金存放与使用情况报告中披露了相关账户信息。
六、注册会计师鉴证意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对德福科技《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（永证专字（2025）第310067号），报告认为，德福科技2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了德福科技2024年度募集资金存放与实际使用的情况。
七、保荐机构的核查工作及核查意见
保荐机构通过获取资料、实地查看、访谈沟通等多种方式，对德福科技首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅德福科技募集资金存放银行对账单、募集资金大额支付凭证、中介机构相关报告、募集资金的相关公告等资料，并与德福科技高管等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：德福科技2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 明亚飞 | 杨志杰 |
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 4 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2024年12月31日
单位：万元
| 承诺投资项目和超募及节余资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截至期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 28,000吨/年高档电解铜箔建设项目 | 否 | 65,000.00 | 34,733.75 | 5,785.77 | 31,593.16 | 90.96 | 2022年3月 | 987.74 | 33,146.65 | 不适用 | 否 |
| 高性能电解铜箔研发项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 3,553.22 | 14,180.77 | 94.54 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 40,069.08 [注1] | 100.17 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 120,000.00 | 89,733.75 | 9,338.99 | 85,843.01 | - | - | - | - | - | - | |
| 超募及节余资金投向 | |||||||||||
| 年产五万吨高档铜箔项目 | 否 | 56,440.75 | 72,440.75 | 41,935.07 | 65,639.45 | 90.61 | 2026年1季度 | -6,460.11 | -6,460.11 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目和超募及节余资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截至期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | 15,193.90 | 15,193.90 | 15,193.90 | 100.00 | - | - | - | - | - | |
| 超募及节余资金投向小计 | 56,440.75 | 87,634.65 | 57,128.97 | 80,833.35 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 176,440.75 | 177,368.40 [注2] | 66,467.96 | 166,676.36 | - | - | - | - | - | - | |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十七次会议，于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超额募集资金投资建设年产5万吨高档铜箔项目的议案》，同意使用超额募集资金56,440.75万元投资建设全资子公司琥珀新材料年产5万吨高档铜箔项目，项目资金不足部分将通过自筹解决。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金35,125.40万元和已预先支付发行费用的自筹资金1,147.49万元，共计36,272.89万元；公司已完成募集资金置换。 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募及节余资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截至期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2024年8月8日召开第三届董事会第五次会议，于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首发募投项目“28,000吨/年高档电解铜箔建设项目”结项，并将节余募集资金用于“年产5万吨高档铜箔项目”及永久补充流动资金。公司将上述节余募集资金中的16,000.00万元用于投资公司在建的募投项目“年产5万吨高档铜箔项目”；节余募集资金中剩余的15,024.23万元（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除用于其他募投项目的款项及待支付款项后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，为日常生产经营、后续业务发展等提供资金支持。 公司“28,000吨/年高档电解铜箔建设项目”结项后实际用于永久补充流动资金的金额为15,193.90万元，公司将其转入专用的活期账户，截至2024年12月31日该账户余额174.86万元。 公司募投项目募集资金节余金额31,193.90万元，节余原因：1、募投项目实施过程中，公司基于节约、合理、高效的原则，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，结合募投项目实际情况，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，并通过优化资源配置和产线方案设计、将部分进口设备替换为国产设备等方式，有效降低了项目的建设成本和费用，形成了资金节余；2、公司为了提高募集资金的使用效率，在不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，以及募集资金在银行账户存放期间的活期利息。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户及现金管理专户。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2023年11月13日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，以募集资金支付银行承兑汇票保证金。 | ||||||||||
注1：累计投入金额大于承诺投资总额69.08万元，系将该项目募集资金产生的利息收入扣除手续费等的净额一并补充流动资金所致。注2：调整后投资总额177,368.40万元，比募集资金承诺投资总额176,440.75万元多927.65万元，系28,000吨/年高档电解铜箔建设项目募集资金专户产生的孳息，公司将其作为节余募集资金用于永久性补充流动资金所致。