国泰海通证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：德福科技（301511） |
保荐代表人姓名：明亚飞
| 保荐代表人姓名：明亚飞 | 联系电话：021-38677537 |
| 保荐代表人姓名：杨志杰 | 联系电话：021-38674721 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，已事前审阅相关议案及决议 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，已事前审阅相关议案及决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，已事前审阅相关议案及决议 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见公司于2025年1月24日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》 |
| 6、发表独立意见的情况 |
（1）发表独立意见次数
| （1）发表独立意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年8月27日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 新“国九条”及相关配套规则、募集资金管理与使用规范、上市公司信息披露、投资者关系管理等 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
2、公司内部制度的建立和执
行
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 未发生变动 | 不适用 |
5、募集资金存放及使用
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9、其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 为规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险，在股东大会审批的额度内，公司及子公司开展阴极铜的套期保值业务。然而，由于铜的价格受国家或地区政策、全球供应链情况等影响较大，存在价格波动远超市场预期的情况。此外，套期保值业务专业性较强，复杂性较高。因此，导致公司已平仓的套期保值业务产生亏损以及未平仓的套期保值业务产生浮动亏损。 经公司财务部门初步测算，截至2024年11月末，公司2024年内开展套期保值业务产生的投资收益与公允价值变动损益及浮动损益合计为-3,419.67万元，其中期末公司尚未完成平仓的套期保值业务产生的浮动损益为-1,079.23万元，尚未完成平仓的套期保值交易预计损益金额会随着市场情况变化而波动。 公司已于2024年12月13日发布《关于开展套期保值业务的进展公告》，披露此事项。 截至2024年末，公司2024年内开展套期保值业务产生的投资收益与公允价值变动损益及浮动损益合计为-3,954.77万元，其中期末公司尚 | 向公司了解套期保值业务产生亏损的原因，查阅公司套期保值业务管理制度以及相关的董事会和股东大会决议，查阅套期保值交易数据及同期期货铜和现货铜市场价格，督促公司增强对套期保值业务的风险管控、及时履行信息披露义务。 |
未完成平仓的套期保值业务产生的浮动损益为-378.08万元，尚未完成平仓的套期保值交易预计损益金额会随着市场情况变化而波动。10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11、其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-24,511.00万元，发生业绩大幅下滑及亏损主要原因为：（1）铜箔行业竞争加剧，铜箔加工费大幅下降；（2）公司近年规模逐步扩大，各类固定成本费用增加；（3）公司为维持行业地位、提升长期竞争力，持续进行高端产品研发等投入，同时公司经营规模进一步扩大、进行业务销售拓展等，相关费用有所增加。 | 向公司了解业务发展情况和业绩下降原因，对比同行业同期业绩水平，了解公司保持行业竞争力及改善业绩表现的具体措施，持续跟进公司经营发展情况，督促公司履行相关信息披露。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1、关于股份锁定的承诺
| 1、关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于欺诈发行上市的股份回购承诺 | 是 | 不适用 |
5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
| 5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、关于未履行承诺时约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
9、关于避免同业竞争的承诺
| 9、关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、关于股东信息披露的专项承诺 | 是 | 不适用 |
| 11、关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12、关于社保、公积金相关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13、关于土地、房屋相关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1、保荐代表人变更及其理由
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
2、报告期内中国证监会和交易所对保
荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。 国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下：2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 |
3、其他需要报告的重大事项
| 3、其他需要报告的重大事项 | 公司于2024年8月8日召开第三届董事会第五次会议、2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首发募投项目“28,000吨/年高档电解铜箔建设项目”结项，并将节余募集资金用于“年产5万吨高档铜箔项目”及永久补充流动资金。 |
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 4 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 明亚飞 | 杨志杰 |