证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2025-021债券代码：123091 债券简称：长海转债
江苏长海复合材料股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告
特别提示：
1、公司2024年度利润分配方案预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、公司现金分红方案不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”“母公司”）于2025年4月14日召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议，于2025年4月18日召开了第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
1、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，独立董事认为：公司2024年度利润分配预案在保证公司正常运营和长远发展的前提下，综合考虑了股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司董事会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、董事会及董事会审计委员会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会认为该利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定。董事会同意该利润分配预案，并将本预案提交公司2024年度股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保障公司生产经营的正常运行及长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意《2024年度利润分配预案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
1、本次利润分配预案为2024年度利润分配。
2、根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司不存在需要弥补亏损、提取任意公积金的情况。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2024年度实现净利润为229,466,011.41元，加上母公司2024年年初未分配利润为2,159,369,477.81元，减去2024年度实施2023年度利润分配股利61,248,457.35元，不提取法定盈余公积，截至2024年12月31日，母公司实际可供分配利润为2,327,587,031.87元，合并报表中可供股东分配的利润为3,065,369,620.27元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2024年末累计可供股东分配利润为2,327,587,031.87元。
按照《公司法》和《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积，公司法定盈余公积累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。于2024年12月31日，本公司法定盈余公积金已达到股本的50%。
3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的相关规定，董事会拟定公司2024年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。
2024年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,741,399股，使用资金总额为48,367,313.54元（不含交易费用）。截至2025年1月16日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份5,190,199股，成交总金额为52,994,701.54元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。
截至2025年3月31日，公司总股本408,716,549股，回购专用证券账户持股5,190,199股，现以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本403,526,350股为基数进行计算，共计派发现金股利80,705,270.00元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的29.37%。
综上，公司2024年度累计现金分红和股份回购总额为129,072,583.54元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的46.97%。
4、长海转债（债券代码：123091）自2021年6月29日起至2026年12月22日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。公司董事会审议利润分配预案后至实施前，若总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司未触及其他风险警示情形
1、现金分红相关指标
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 80,705,270.00 | 61,248,457.35 | 81,743,208.80 |
| 回购注销总额（元） | — | — | — |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 274,780,998.09 | 296,084,451.21 | 817,313,179.01 |
| 研发投入（元） | 132,812,135.32 | 131,889,976.21 | 130,116,366.28 |
| 营业收入（元） | 2,661,791,294.85 | 2,606,950,627.79 | 3,017,025,703.59 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | 3,065,369,620.27 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 2,327,587,031.87 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 223,696,936.15 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 462,726,209.44 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 223,696,936.15 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额（元） | 394,818,477.81 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%） | 4.77% | ||
| 是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 | ||
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度（2022—2024年度）累计现金分红总额为223,696,936.15元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）现金分红方案合理性说明
公司本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。公司目前仍然处于业务发展阶段，资本性支出金额较大，本次分红金额充分考虑了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展等因素，本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况及广大投资者的利益等因素提出的，与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配。本次利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.7.7条规定，公司合并资产负债表、母公司资产负债表2024年度未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近两个会计年度经审计的如下相关资产金额占总资产的比例均低于50%。
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 合并资产负债表科目 | 母公司资产负债表科目 | 合并资产负债表科目 | 母公司资产负债表科目 | |
| 交易性金融资产 | 23,089,000.00 | 13,089,000.00 | 286,375,676.87 | 185,326,563.31 |
| 衍生金融资产? | 4,914,392.86 | 1,540,131.89 | ||
| 债权投资 | ||||
| 其他债权投资 | ||||
| 其他权益工具投资 | ||||
| 其他非流动金融资产 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 其他流动资产? | 3,112,145.93 | 3,112,145.93 | ||
| 小计 | 46,115,538.79 | 32,741,277.82 | 291,375,676.87 | 190,326,563.31 |
| 总资产 | 7,120,328,881.57 | 6,125,672,588.84 | 6,313,786,200.30 | 5,546,916,460.31 |
| 总资产占比 | 0.65% | 0.53% | 4.61% | 3.43% |
注：1. 套期保值工具除外；
2. 待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外。
四、其他说明
1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、本次利润分配预案尚需公司2024年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、公司2024年度审计报告；
2、第五届董事会第十九次会议决议；
3、第五届监事会第十五次会议决议；
4、第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；
5、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董 事 会2025年4月18日