报喜鸟控股股份有限公司2024年度董事会工作报告
一、2024年公司总体经营情况
2024年公司总体经营情况详见《公司2024年度报告》。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求勤勉尽责地开展各项工作，认真履行董事会职责，积极推动公司战略实施，确保公司治理的规范运作和业务的稳健发展，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。现将2024年度董事会运行工作情况汇报如下：
1、董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开董事会会议7次，均以现场结合通讯形式表决，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议均按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规定的要求运作，确保决策的科学性、合规性和透明度。会议审议通过了多项议案，涵盖了利润分配、定期报告、投资事项、内部控制等方面。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事会第八次会议 | 2024年4月10日 | 《公司2023年度总经理工作报告》 《公司2023年度董事会工作报告》 《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》 《公司2023年度财务决算报告》 《公司2023年度报告》及其摘要 《关于公司2023年度利润分配预案》 《关于为合并范围内子公司提供贷款担保的议案》 《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》 《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 《公司2023年度内部控制评价报告》 《2023年度社会责任报告》 《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 《关于公司部分募投项目延期及重新论证的议案》 《关于修订公司相关制度的议案》 |
| 《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 《关于召开2023年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第八届董事会第九次会议 | 2024年4月26日 | 《公司2024年第一季度报告》 |
| 3 | 第八届董事会第十次会议 | 2024年8月2日 | 《关于温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》 |
| 4 | 第八届董事会第十一次会议 | 2024年8月15日 | 《公司2024年半年度报告》及其摘要 《董事会关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于公司2024年半年度利润分配预案》 《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第八届董事会第十二次会议 | 2024年9月27日 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》 《关于制定<公司未来三年（2024-2026）股东回报规划> 的议案》 《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 《关于暂不召开临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第八届董事会第十三次会议 | 2024年10月29日 | 《公司2024年第三季度报告》 |
| 7 | 第八届董事会第十四次会议 | 2024年12月30日 | 《关于制定<舆情管理制度>的议案》 |
2、各专业委员会运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，报告期内
各委员会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会制度》等规定的要求认真履职，分别召开审计委员会会议4次、战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，就公司的经营、重大决策、对外投资、内部控制等事项进行研究，提出意见及建议并作出决议，为董事会决策提供了良好的支持。
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会对公司季度、半年度及年度财务报告进行了详细审核，重点关注了财务报表的准确性、完整性以及是否符合相关会计准则，与公司管理层、内部审计部门及外部审计机构保持了密切沟通，确保财务信息的真实、准确和透明；对公司内部控制体系的有效性进行了评估，并监督内部审计部门修订《内部审计制度》等工作，确保公司内部控制体系能够有效防范风险；审议通过了《公司会计师事务所选聘制度》，对外部审计机构的独立性、专业胜任能力及审计质量进行了评估，向董事会提交了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》，并建议董事会续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度的外部审计机构；另外对公司资产计提减值准备与核销资产等事项进行了认真核查；并向董事会提交了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员2023年度薪酬考核、发放情况进行了监督，公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，符合公司的薪酬管理制度。薪酬与考核委员会对2024年度发放标准进行了评估，对公司薪酬政策、绩效管理、各种激励措施等提出了合理化建议。
（3）战略委员会
报告期内，战略委员会听取管理层关于战略执行进展的汇报，关注“2022-2024三年战略规划”的实施进展，并根据外部环境的变化和内部执行情况，及时调整战略方向。对公司面临的主要风险进行了关注，包括市场风险、政策风险、技术风险和运营风险等。
3、独立董事专门委员会运作情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，召开3次独立董事专门会议，审议并通过了日常关联交易、对外投资关联交易、以及向特定对象发行股票相关关联交易的议案，审查公司与关联方之间的交易，确保其公平、公正，并符合相关法律法规；同时监督公司管理层的决策和行为，确保其符合公司及股东的利益，防止利益冲突。
4、战略规划与执行
董事会高度重视公司战略规划的制定与执行，报告期内公司继续坚持服装为主业、投资为副业的发展战略，服装主业上，坚持多品牌、全渠道发展，坚持成熟品牌（报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗）稳健发展、成长品牌（恺米切、乐飞叶）快速发展、培育品牌（亨利格兰、TB、衣俪特）低成本试错、小步快走的品牌策略，持续推进“产品力、渠道力、品牌力、运营力”的提升，落实经营计划的实施，推动公司实现高质量、稳定性、可持续发展。董事会定期听取管理层关于战略执行情况的汇报，确保公司战略目标的实现。
报告期内，公司制定向特定对象发行A股股票预案，拟向公司控股股东吴志泽先生发行不超过285,714,285股，拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司持续推进和深化多品牌战略、未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。控股股东认购本次向特定对象发行股票符合当前政策，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展，提升公司长期投资价值。上述预案已获公司第八届董事会第十二次会议审议通过，2025年第一次临时股东大会未通过。
报告期内，公司董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，共召开1次股东大会和1次临时股东大会，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度报告》及其摘要、《关于2023年度利润分配的议案》、《关于为合并范围内子公司提供贷款担保的议案》、《关于公司2024年半年度利润分配预案》等议案，董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
5、信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地对外披露公告等相关配套文件114份，向市场及广大投资者充分展现了公司的经营成果、理念及战略执行情况，最大程度地保护投资者的知情权及合法权益。
6、投资者关系工作
报告期内，公司始终秉持“尊重投资者，回报投资者”的理念，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》及公司《投资者关系管理制度》的相关规定，明确投资者关系管理机制，积极做好投资者关系工作。通过股东大会与中小投资者进行面对面沟通、耐心接听投资者热线、客观、准确、完整地回复互动易平台问题；积极参加浙江辖区上市公司投资者集体接待日，组织机构投资者现场调研等多种方式与投资者进行交流，专业、全面、客观地对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际经营情况和发展前景。同时，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，形成双向信息互动，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同。另外，公司还建立了持续、稳定、科学的股东回报规划，合理制定年度、半年度利润分配方案，积极回报股东，报告期内实施了2023年度及2024半年度利润分配方案，分别向全体股东派发现金分红364,833,432.25元、102,153,361.03元，与全体股东共享公司经营发展成果。
三、2025年公司董事会重点工作
2025年，董事会将继续秉持“维护资本市场良好形象、充分保护股东权益”的原则，围绕公司发展战略规划，聚焦新目标，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，切实履行董事会职责，指导公司经营层开展各项工作，促进公司实现“高质量、稳定性、可持续发展”。
1、积极推动公司战略规划落地实施
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，持续提升公司经营管理能力，根据既定的经营措施，与经理层共同推动公司2025年经营目标的落实。
2、进一步加强董事会建设，规范董事会运行
公司董事会将不断完善治理体系，提升治理能力，积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障，建立更有效的沟通机制，充分发挥董事会专门委员会审计监督、战略咨询、绩效管理、提名审核等职能，强化董事会运行支撑，实现科学高效决策。
3、坚持合规经营，切实防范风险，提升公司规范运作水平
公司董事会将坚持合规运营，不断优化内部控制体系建设，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，确保公司经营管理各项重点活动合法合规、高效运作，促进公司健康、持续发展，切实保障公司及全体股东利益。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2025年4月19日