中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
祝社民2024年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人祝社民，女，1956年10月出生，硕士研究生，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。2018年3月起兼任公司独立董事。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其
他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
年内，本人积极参与董事会决策，出席了公司召开的董事会及股东大会会议，了解审议议题背景，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就审议的全部议题发表了明确的同意意见。
本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
年内，公司董事会战略与ESG委员会召开7次会议，提名委员会召开4次会议，合计审议议题16项。本人作为上述委员会委员，按照董事会专门委员会工作规则，以现场、视频及通讯表决方式参加了各次委员会会议，认真审阅会议文件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度对全部所审事项发表了明确的同意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
年内，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。按照规则，公司独立董事专门会议召集人召集召开5次专门会议，审议了包钢集团财务公司风险持续评估报告、年度日常关联交易执行和预计、与关
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 |
| 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 4 |
联方共同对外投资等应当披露的关联交易议题，本人认真审阅会议材料后发表了明确的同意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。公司为本人参加独立董事专门会议提供了便利和支持。
（四）行使独立董事职权情况
年内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，对职权范围内涉及的公司补选董事、聘任高级管理人员、关联交易、利润分配、内部控制评价、董事及高级管理人员薪酬等事项进行了审议，发表了明确的同意意见。未发生需要本人行使独立董事特别职权事项。上述会议审议议题详见公司2024年度报告中的公司治理内容。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况
2023年度报告工作期间，本人听取了公司生产经营、财务状况等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了深入了解。审阅了公司财务会计报告、年度报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见，履行了应尽的责任与义务。
（六）与中小股东的沟通交流情况
年内，本人参加了公司召开的4次股东大会，有投资者参会的，本人参与了与投资者的沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答了投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东合法权益。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司配备专职工作人员为本人履职提供便利、支持和保障。公司按照规定程序向本人发出董事会等需要本人参加的会议通知，将详实
的会议材料提前送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等会议、工作交流群等方式了解公司生产经营情况，就本人关心的问题给予解答，听取并采纳本人对公司科技创新、新材料产业发展等方面提出的意见建议，共同提升公司高质量发展水平。
为丰富履职内容，创新履职形式，公司于2024年首次举办独立董事系列专题讲座。本人结合专业特长，于2024年3月在公司现场面向公司中高层管理、技术和业务人员讲授了“稀土铈基脱硝催化剂技术及其应用”专题讲座，共同交流稀土催化材料技术研发与未来趋势，拓宽了视野，增长了知识，提升了公司员工综合素质。年内，本人与公司所属稀土研究院等单位座谈交流稀土催化材料技术研发与应用，建言献策，助力公司稀土功能材料产业高质量发展。公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监管机构下发的政策法规、工作提示等资料，供本人了解学习，为本人提升履职水平提供了支持和保障。
年内，本人在公司现场工作时间为20.5个工作日，符合规定。工作内容主要包括参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、专题讲座、座谈交流等。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2023年度执行及2024年度预计、包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告、投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司。上述关联交易提交董事会审议前，本人参加公司独立董事专门会议对议案进行审议，认真审阅会议资料并发表了明确
的同意意见，建议提交公司董事会审议。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
年内，公司不存在此情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2023年度报告及摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表明确的同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司对内部控制进行了评估并出具了《2023年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，
本人发表了明确的同意意见。公司不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反法律法规和公司内控制度规定等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
年内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2023年度财务报告及内部控制审计服务后，其已连续9年为公司提供年审服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经董事会审计委员会审议通过并提议启动，公司以公开招标方式实施了采购，董事会审计委员会对选聘过程进行了监督，根据中标结果履行了决策及信息披露程序，完成了年审会计师事务所变更，聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，决策程序合法合规。公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。本人对公司变更会计师事务所在董事会上发表了明确的同意意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司变更年审会计师事务所理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
年内，因工作调整，原公司董事、副总经理王占成不再担任财务
总监职务。根据法律法规及公司《章程》等规定，公司总经理提名宋泠为公司财务总监候选人。提交公司董事会审议前，董事会提名委员会及审计委员会分别召开会议对宋泠的基本情况和履职经历等进行了审查，符合法律法规及公司《章程》等规定的高级管理人员任职资格，具备担任公司财务总监的能力和条件。公司聘任财务总监事项履行了董事会决策程序及信息披露义务，程序合法合规。本人发表了明确的同意意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年内，公司根据董事、高级管理人员变动情况，补选了部分董事、聘任了部分高级管理人员。本人作为董事会提名委员会委员对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核。补选董事、聘任高级管理人员议题履行了董事会等决策程序及信息披露义务，本人发表了明确的同意意见，提名及选任程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和
经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况。
本人审阅了公司《经营管理团队2024年度及任期（2024-2026）契约化考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2023年度年薪及2020-2023年任期激励兑现方案》，公司根据2023年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。关联委员和关联董事对上述方案回避表决，决策程序合法合规。上述方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后履行了公司决策程序，本人对上述方案发表了明确的同意意见。
公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价
2024年，本人能够坚持独立、客观判断立场，恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。
独立董事：祝社民
2025年4月18日