中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2025年4月8日以电子邮件等方式向全体董事发出了召开第九届董事会第二次会议的通知，本次会议于2025年4月18日以现场结合视频表决方式在公司办公楼三楼多功能会议室召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，其中独立董事李星国先生、戴璐女士、吴绍朋先生以视频方式出席会议，其他董事以现场方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长刘培勋先生召集并主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《2024年度报告及摘要》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对《2024年度报告及摘要》中的财务信息进行了审议，全体委员一致同意本报告及摘要并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《2024年度合规管理工作报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《2024年度环境、社会及公司治理报告》；公司董事会战略与ESG委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（七）通过《2025年度财务预算报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（八）通过《关于2024年度利润分配的议案》；经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2024年度母公司实现净利润865,225,278.06元，提取法定盈余公积86,522,527.81元，加上年初未分配利润14,952,187,400.95元，减2023年度已分配现金股利253,054,608.94元，截至2024年12月31日，母公司实际可供分配利润15,477,835,542.26元，资本公积金11,459,705.56元。
2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算公司拟合计派发现金红利126,527,304.47元（含税），本年度公司现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的
12.60%；2024年度内公司无中期分红及股份回购注销情形。本次利润分配后母公司剩余未分配利润15,351,308,237.79元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
1.是否可能触及其他风险警示情形
公司近三个完整会计年度（2022-2024年）分红指标：
| 项目 | 本年度（2024年） | 上年度（2023年） | 上上年度（2022年） |
| 现金分红总额（元） | 126,527,304.47 | 253,054,608.94 | 614,561,193.14 |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,004,276,921.89 | 2,370,740,184.54 | 5,983,647,410.40 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 15,477,835,542.26 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 994,143,106.55 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元）C | 3,119,554,838.94 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）D | 994,143,106.55 | ||
| 现金分红比例（%）E=D/C | 31.87 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
如上表所示，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第
9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
2.本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（1）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
①公司所处行业特点及发展阶段
公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司坚持“做优做大稀土原料，做精做强稀土功能材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。随着国家“两新”“两重”等刺激消费政策实施和加力扩围，以及稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，稀土分离产品、功能材料需求增加，公司按照战略规划不断向下游稀土功能材料、应用产品领域延伸产业链，提高产品附加值和价值创造能力，推动高质量发展。公司发展仍处于成长期。
②公司经营模式
公司采购关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司生产的稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼速凝甩带片、抛光粉、储氢材料、催化剂等产品。
③公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2024年，受全球经济增长乏力及下游需求增长不及预期等市场供求关系因素影响，以稀土镨钕产品为代表的主要稀土产品价格总体呈震荡下行走势，均价同比下降，稀土市场整体表现弱势。公司全年
实现营业收入329.66亿元，同比减少1.58%；实现归属于上市公司股东的净利润10.04亿元，同比减少57.64%。随着国家稀土总量控制指标增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，已公告的投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”正在持续推进，资金需求大。因公司生产经营、基建技改和合资合作资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定上述利润分配方案。
（2）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将主要用于公司绿色冶炼升级改造项目建设，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，项目建成投产后预计具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。同时，公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作所需的资金需求。
（3）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司将以现场结合网络投票方式召开股东大会，审议本利润分配方案，解答投资者关心的问题，披露现金分红分段统计结果，为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将贯彻落实提升投资者回报、增强投资者获得感政策法规要
求，坚持以投资者为本，强化全面预算管理，紧抓市场回暖向好有利时机，提产量、强销售，上项目、调结构，聚优势、谋创新，抓改革、求突破，严管理、优管控，以扎实的经营管理不断提升盈利能力和价值创造能力，推动提高分红率和股息率。密切关注市场对公司价值的评价，结合战略规划和发展实际，统筹经营发展与股东回报，严格执行公司章程明确的利润分配政策及公司股东回报规划，增强分红稳定性和可预期性，努力为股东创造更大价值和更好的投资回报。同时结合公司实际通过股份回购、大股东增持股份等依法合规做好市值管理，提升公司投资价值和投资吸引力，不断增强投资者获得感，与投资者共享高质量发展成果。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（九）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司内部控制制度等规定，公司通过查验包钢集团财务有限责任公司的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了为其提供审计服务的会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制定了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本报告进行了审议，全体独立董事一致同意本报告并提交本次董事会审议。表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、白宝生、宋泠回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃
权0票。
（十）通过《关于2024年度日常关联交易执行及2025年度日常关联交易预计的议案》；
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、白宝生、宋泠回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十二）通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》；
2025年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，公司及子公司拟申请205亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。
此外，为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司的年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司2025年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配明细。
公司拟在2025年度综合授信总额度中设立额度为10亿元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。
综合授信额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十三）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十四）通过《2024年度内部控制评价报告》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十五）通过《2024年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十六）通过《关于独立董事独立性的专项报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十七）通过《董事会审计委员会2024年度履职报告》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十八）通过《董事会审计委员会关于2024年度对年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十九）通过《2024年度审计工作总结及2025年度审计工作计划》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行
了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十）通过《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十一）通过《关于制定公司<市值管理办法>的议案》；
为加强公司市值管理工作，规范市值管理行为，切实提升公司投资价值，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，根据国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及公司《章程》等规定，结合公司实际，公司制定了《市值管理办法》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十二）通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况及制定2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十三）通过《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》；
公司董事会战略与ESG委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十四）通过《2025年度对外捐赠计划》；
为充分体现国有企业责任担当，切实履行社会责任，进一步做好对外捐赠工作，公司依据所属分、子公司捐赠支出项目，结合公司实际，拟定公司2025年度对外捐赠计划额度不超过1000万元。
董事会授权公司经理层决策并办理公司2025年度对外捐赠计划额度内的具体捐赠事项。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十五）通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述第（一）、（二）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十三）、
（十五）、（二十三）项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司董事会战略与ESG委员会2025年第三次会议决议；
（三）公司董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
（四）公司独立董事2025年第一次专门会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2025年4月19日