申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“国盛智科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对国盛智科2024年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1000号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票33,000,000股，募集资金总额573,210,000.00元，坐扣承销及保荐费32,572,216.98元（不含增值税）后的募集资金为540,637,783.02元。另扣除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用20,175,902.72元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额520,461,880.30元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕232号）。
（二）报告期募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金38,544.33万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 52,046.19 | |
| 截至报告期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 35,951.80 |
| 利息收入净额 | B2 | 4,353.47 | |
| 回购公司股份 | B3 | - | |
| 转入自有资金账户【注1】 | B4 | 751.05 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 558.30 |
| 利息收入净额 | C2 | 356.29 | |
| 回购公司股份 | C3 | 2,034.24 | |
| 转入自有资金账户【注1】 | C4 | 17,404.00 | |
| 截至报告期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 36,510.09 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 4,609.76 | |
| 回购公司股份 | D3=B3+C3 | 2,034.24 | |
| 转入自有资金账户【注1】 | D4=B4+C4 | 18,155.05 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3-D4 | -43.44 | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异【注2】 | G=E-F | -43.44 | |
注1：数控机床研发中心项目已按计划完工结项，公司于2022年将剩余资金751.05万元转入公司自有资金账户，并对该募集资金专项账户办理了注销手续。中高档数控机床生产项目已按计划完工结项，公司于2024年6月将剩余资金17,404.00万元转入公司自有资金账户，并对该募集资金专项账户办理了注销手续。
注2：上述差异系公司以自有资金预先支付发行费用434,393.28元，其中发行上市手续费用及其他费用304,245,28元，印花税130,148.00元。该部分发行费用未从募集资金中置换。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南通国盛智能科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2020年6月12日与中国建设银行股份有限公司南通分行、于2020年6月17日与中国民生银行股份有限公司南京分行、于2021年2月5日分别与江苏银行股份有限公司南通分行、中国农业银行股份有限公司南通港闸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
2024年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于原募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已结项的原首次公开发行募投项目“中高档数控机床生产项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。2024年6月24日，公司已将结余的17,404.00万元转入自有资金账户，并对该募集资金专项账户办理了注销手续。
截至2024年12月31日，公司已全部注销存放募集资金的专项账户。专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年6月20日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币19,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构已出具了《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。2024年6月19日前，前述现金管理产品已全部赎回。截至2024年12月31日，公司已全部注销募集资金专项账户。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、使用节余募集资金回购公司股份
2024年2月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以节余募集资金通过上海证券交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月
内。具体内容详见公司于2024年2月24日、2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-007）。
截至2024年12月31日，公司已完成上述股份回购事项。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份1,000,000股，使用募集资金总额2,034.24万元，回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。
2、原募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金情况
2024年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于原募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已结项的原首次公开发行募投项目“中高档数控机床生产项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。2024年6月24日，公司已将结余的17,404.00万元转入自有资金账户，并对该募集资金专项账户办理了注销手续。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了国盛智科公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 强 王东方
申港证券股份有限公司
年 月 日
| 附件1 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
募集资金总额
| 募集资金总额 | 52,046.19 | 本年度投入募集资金总额 | 2,592.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,544.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 中高档数控机床生产项目 | 否 | 41,546.19 | 41,546.19 | 41,546.19 | 558.30 | 26,569.36 | -14,976.83 | 63.95 | 2022年10月28日 | 5,205.89万元 | 否[注] | 否 |
| 数控机床研发中心项目 | 否 | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | - | 4,940.73 | -559.27 | 89.83 | 2022年10月15日 | 不直接产生经济效益 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | - | 100.00 | 2022年10月31日 | 不直接产生经济效益 | 不适用 | 否 |
| 节余募集资金回购公司股份 | 否 | - | - | - | 2,034.24 | 2,034.24 | - | - | 不适用 | 不直接产生经济效益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 52,046.19 | 52,046.19 | 52,046.19 | 2,592.54 | 38,544.33 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 已结项，不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2023年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币19,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等)，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，已对募集资金专项账户办理了注销手续。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2024年2月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以节余募集资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2024年12月31日，公司已完成上述股份回购事项。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价 |
| 2024年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于原募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已结项的原首次公开发行募投项目“中高档数控机床生产项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。2024年6月24日，公司已将结余的17,404.00万元转入自有资金账户，并对该募集资金专项账户办理了注销手续。 |
注：公司该募投项目已建成并投产，产能已达预期，但受行业、市场环境等因素影响，导致市场需求未及预期，综合导致募投项目未达到原预计效益。