证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：临2025－034
辽宁成大股份有限公司第十一届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月14日以书面和电子邮件方式发出召开第十一届董事会第二次（临时）会议的通知，会议于2025年4月18日在公司会议室以通讯方式召开并做出决议。公司董事9名，出席会议董事9名，会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长徐飚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案
为提升公司实力，拓宽公司的融资渠道，提高资本流动性，公司拟通过发行可交换公司债券方式进行融资。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并经对照自查，公司满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于非公开发行可交换公司债券的有关规定，具备向专业投资者非公开发行可交换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东会审议批准。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案
结合公司实际情况及发展战略，公司拟申请在深圳证券交易所面向专业机构投资者非公开发行可交换公司债券，具体方案如下：
1、发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）A股股票（股票代码：000776.SZ）的可交换公司债券。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行规模
本次债券总规模不超过50亿元人民币（含50亿元人民币），可一次发行或分期发行。具体发行规模和期次由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况与主承销商在上述范围内协商确定。
2025年2月28日，辽宁成大2025年第一次临时股东会审议通过《关于授权管理层处置资产的议案》，公司拟通过符合法律法规规定的方式处置所持有的不超过广发证券总股本3%的A股股份。公司本次可交债发行拟预备用于交换的广发证券A股股票数量亦不超过广发证券总股本的3%，并且与公司2025年第一次临时股东会批准的通过符合法律法规规定的方式处置广发证券A股股票数量合并计算，合计将不超过公司所持有的广发证券总股本的3%。若本次发行可交债实际用于预备交换的股票数量未达到公司所持有的广发证券总股本的3%，剩余部分在公司2025年第一次临时股东会决议批准的授权期限内，仍继续通过其他符合法律法规规定的适当方式进行处置。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、债券品种及期限
本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体债券品种及期限由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、债券票面金额和发行价格
本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行方式
本次债券为非公开发行，发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、发行对象
本次非公开发行可交换公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），且上述发行对象合计不得超过200人。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、票面利率和还本付息方式
本次债券按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次归还所有未换股的可交换公司债券本金和支付最后一年利息。具体票面利率、计息付息方式、还本付息方式将由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据网下询价簿记结果，由公司在发行时根据国家政策、市场情况和公司具体情况与主承销商协商确定，并在募集说明书中予以明确约定。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、换股价格
本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于募集说明书公告日前1个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价均价（若在前述20个交易日内广发证券发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、担保安排
本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由发行人提供广发证券A股股票办理股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初始担保比例、补充担保、维持担保比例等条款将由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次债券发行前和主承销商根据市场状况与监管要求协商确定。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
10、募集资金用途和募集资金专项账户
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务等符合法律法
规要求的用途。公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储及划转使用及本息偿付，不得挪作其他用途。具体募集资金用途提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
11、偿债保障措施
公司提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行可交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，可以根据实际情况采取如下保障措施，包括但不限于作出偿债保障措施承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺、采取救济措施等多种方式。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
12、拟挂牌交易场所
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。本次债券发行结束后，公司将向深交所申请办理本次债券挂牌转让事宜。本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照深交所的相关规定执行。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
13、其他事项
与本次可交换公司债券有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在发行时根据市场情况与主承销商协商确定，并在募集说明书中予以明确约定。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
14、决议的有效期
自本次非公开发行可交换公司债券的股东会审议通过之日起，至深交所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满24个月之日止。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东会审议批准。
三、关于提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案
根据公司本次面向专业机构投资者非公开发行可交换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，对本次可交换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模、债券利率、发行时间、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、募集资金专户、偿债保障措施、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置等与发行条款相关的一切事宜。
2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及监管银行，包括但不限于主承销商、债券受托管理人及律师事务所等相关中介机构，办理本次发行相关事宜。
3、负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于签署、制作、补充、报送、执行与本次可交换公司债券发行、备案、挂牌转让相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等），并办理预备用于交换的广发证券A股股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，根据法律、法规、证券监管部门的有关规定和《公司章程》的规定进行相关的信息披露。
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途范围内的具体安排及资金使用安排。
5、根据法律、法规、证券监管部门的有关规定和发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期内的管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。
6、如法律法规或监管部门对于发行可交换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应修改、调整或根据情况决定是否
延期实施或继续开展。
7、全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。
8、董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东会确定的授权范围、时效及董事会的授权，代表公司具体处理与本次可交换公司债券有关的事务。
9、上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东会审议批准。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
四、关于召开2025年第二次临时股东会的议案
公司定于2025年5月6日，采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2025年第二次临时股东会。详见《辽宁成大股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-036）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2025年4月19日