| 中农发种业集团股份有限公司 |
| 2024年度业绩承诺完成情况 专项审核报告 |
大地泰华会审字
号
目
录
一、中农发种业集团股份有限公司
况专项审核报告
| ·································································· | 1 |
二、中农发种业集团股份有限公司关于所属公司
| 2024 |
年
承诺有关事项的说明
| ···························································· | 3 |
Dadi 北京大地泰华会计师事务所 中农发种业集团股份有限公司
中农发种业集团股份有限公司
2024
年度业绩承诺完成情况
专项审核报告
大地泰华会审字[2025]100003-1003号
中农发种业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”）编制的《中农发种业集团股份有限公司关于所属公司2024年业绩承诺有关事项的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
农发种业管理层的责任是按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，编制《中农发种业集团股份有限公司关于所属公司2024年业绩承诺有关事项的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对农发种业管理层编制的《中农发种业集团股份有限公司关于所属公司2024年业绩承诺有关事项的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《中农发种业集团股份有限公司关于所属公司2024年业绩承诺有关事项的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，农发种业管理层编制的《中农发种业集团股份有限公司关于所属
Dadi 北京大地泰华会计师事务所 中农发种业集团股份有限公司
公司2024年业绩承诺有关事项的说明》符合上海证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了农发种业所属公司2024年业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供农发种业2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京
二〇二五年四月十七日
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
中农发种业集团股份有限公司
关于所属公司2024
年业绩承诺有关事项的说明
按照上海证券交易所的有关规定，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、中农发五大连池农业科技有限责任公司
（一）投资的基本情况
2022年8月19日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
根据该议案，本公司与黑龙江省五大连池市富民种子集团有限公司(以下简称“富民种业”)共同设立中农发五大连池农业科技有限责任公司(以下简称“五大连池”)，本公司使用自有资金以货币方式出资4,335万元，占五大连池注册资本的51%，富民种业以实物资产（房屋建筑物、设备类资产以及土地使用权）出资4,165万元，占五大连池注册资本的49%。
（二）业绩承诺情况
根据2022年8月签署的《中农发种业集团股份有限公司与黑龙江省五大连池市富民种子集团有限公司关于设立合资公司之投资合作协议》，富民种业做出业绩承诺：
1、五大连池业绩承诺期内每一相应年度审计报告中确定的净利润额均达到以下标准：2022年
度净利润额为正值；2023年度净利润额不低于人民币640万元；2024年度净利润额不低于720万元；2025年度净利润额不低于833万元；2023年度至业绩承诺期末累计经审计净利润额不低于人民币2193万元。业绩承诺期内，如因国家转基因大豆市场准入政策调整，导致对五大连池现有大豆品种销售产生不利影响的，富民种业在相关政策首次出台的当年仍保障五大连池年度经审计净利润额为正值的前提下，经本公司同意，富民种业有权不对该年度进行业绩承诺，并将该年度及后续年度原定业绩承诺标准顺延至次年完成，即业绩承诺期调整为2026年度结束。
2、若2022年度及触发顺延情形的年度五大连池经审计净利润额不为正值或2023年度至业绩承
诺期末五大连池某一年度经审计净利润额低于业绩承诺对应年度标准90%（含90%）的，或2023年度至业绩承诺期末五大连池累计经审计净利润额及已支付的业绩承诺补偿额之和低于2193万元的，
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
视为触发业绩承诺补偿机制，需由富民种业于相应年度审计报告出具日后30日内向本公司支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。
3、业绩承诺期内，每一年度形成的全部应收款项，富民种业承诺于次年12月31日前协助五大
连池足额收回（业绩承诺期最后一年度形成的应收款项，富民种业应协助五大连池于次年6月30日前足额收回），否则富民种业应就尚未收回的全部应收款项通过债权转让的方式于30日内自五大连池处按照债权原值通过现金方式予以受让，柴淑坤、李文国对此承担连带责任。如富民种业、柴淑坤、李文国未按前述约定完成受让，则视为业绩承诺未实现，应按协议约定承担相应业绩补偿责任。
（三）业绩承诺的完成情况
2024年五大连池实现净利润1,361.84万元，完成净利润业绩承诺。
二、安徽农发黄淮种业有限公司
（一）投资的基本情况
2023年9月14日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在安徽省临泉县共同投资设立子公司的议案》。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。根据该议案，本公司与河南黄泛区地神种业有限公司(以下简称“河南地神”)、临泉县瑞泛农业科技发展有限责任公司(以下简称“临泉瑞泛”)以及临泉县诚信资产管理有限公司(以下简称“诚信资产”)共同设立合资公司安徽农发黄淮种业有限公司(以下简称“黄淮种业”)，注册资本为人民币3,500万元。本公司出资人民币700万元，出资比例为20%；河南地神出资人民币1,085万元，出资比例为31%；临泉瑞泛出资人民币1,365万元，出资比例为39%；诚信资产出资人民币350万元，出资比例为10%。
（二）业绩承诺情况
1、临泉瑞泛保证，黄淮种业业绩承诺期内各年度相应年度审计报告中确定的净利润额均达到以
下标准：2024年度净利润额不低于人民币450万元；2025年度净利润额不低于人民币525万元；2026年度净利润额不低于人民币600万元;2024年度至业绩承诺期末累计经审计净利润额不低于人民币1,575万元。若基于临泉瑞泛对黄淮种业的运营管理，使得黄淮种业提前完成累计净利润额人民币1,575万元的，则业绩承诺条款将视为已完成并自动终止，但本章约定的保障措施除外。业绩承诺保障措施如下：（1）临泉瑞泛应积极协助黄淮种业审慎开展运营工作，在合法、合规的前提下实现黄淮种业经营业绩稳步提升。（2）为担保本协议项下业绩承诺，临泉瑞泛同意以其持有的黄淮种业
中农发种业集团股份有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明
39%股权向黄淮种业提供质押担保，并完成股权质押登记。各方同意，当出现业绩承诺条件未能实现的情形，临泉瑞泛应在审计报告出具日后30日内，按照以下条款约定的一种或多种方式提供业绩承诺保证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：①临泉瑞泛就相应年度的业绩承诺补偿款向黄淮种业进行现金支付；②黄淮种业停止向临泉瑞泛进行股东分红，并将相应年度应向临泉瑞泛分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由临泉瑞泛、诚信资产双方承担；③黄淮种业有权根据本协议及股权质押协议之约定向临泉瑞泛行使质押权。
2、若2024年度至业绩承诺期末黄淮种业某一年度经审计净利润额低于业绩承诺对应年度标准
的，或2024年度至业绩承诺期末黄淮种业累计经审计净利润额及已支付的业绩承诺补偿额之和低于1,575万元的，视为触发业绩承诺补偿机制，需由临泉瑞泛于相应年度审计报告出具日后30日内向黄淮种业支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。
3、临泉瑞泛承诺，黄淮种业在业绩承诺期内形成的除对河南地神及本公司以外的全部应收账款
（以下简称“第三方应收账款”）如在业绩承诺期满后的一年内未能足额收回的，则就该部分未收回的应收账款，临泉瑞泛同意将其在黄淮种业相应金额的可分配利润支付给黄淮种业以收购黄淮种业未收回的第三方应收账款。
（三）业绩承诺的完成情况
2024年黄淮种业实现净利润467.12万元，完成净利润业绩承诺。
三、中农发南阳农业科技有限公司
（一）投资的基本情况
2023年9月14日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在河南省邓州市共同投资设立子公司的议案》。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。根据该议案，本公司与河南地神、邓州市荣冠农业科技有限公司(以下简称“邓州荣冠”)以及中巢御景实业有限公司(以下简称“中巢御景”)共同设立合资公司中农发南阳农业科技有限公司(以下简称“中农发南阳”)，注册资本为人民币3,500万元。本公司出资人民币700万元，出资比例为20%；河南地神出资人民币1,085万元，出资比例为31%；邓州荣冠出资人民币1,400万元，出资比例为40%；中巢御景出资人民币315万元，出资比例为9%。
（二）业绩承诺情况