证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-009
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第四十七次会议于2025年4月17日在北京召开。会议通知和会议资料于2025年4月7日以微信及电子邮件形式发出。本次会议应到董事5名，实际参与表决董事5名，会议由公司董事长何才文先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《董事会2024年度工作报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）《总经理2024年度工作报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
（三）《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《公司2024年年度报告》第10节---“财务报告”。
（四）《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站临2025—011号公告。
（五）《公司2024年度利润分配预案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。经北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润46,887,176.87元， 截至2024年末母公司未分配利润为-147,881,071.46元；因2024年度母公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2024年度拟不进行利润分配。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站临2025—012号公告。
（六）《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，认为：《公司2024年度内部控制评价报告》符合相关内控规范文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建设和运行情况，同意将公司2024年度内部控制评价报告提交董事会审议。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（七）《公司2024年年度报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司董事会审计委员会对公司2024年度报告的财务信息以及2024年财务审计报告进行了审阅，认为：《公司2024年年度报告》中财务信息的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，真实、准确、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，同意北京大地泰华会计师事务所出具的审计意见，并将公司2024年财务报告（已审计）提交董事会审议。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
（八）《独立董事2024年度述职报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站。
（九）《董事会关于独立董事2024年度独立性的专项意见》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。
（十）《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、0票回避。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
（十一）《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。
（十二）《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。
（十三）《关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展2025年度业务的日常关联交易议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司控股子公司--中农发河南农化有限公司，预计2025年度向其关联方--北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及其下属公司，采购设备、销售产品, 本次交易事项构成关联交易。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，还须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站临2025—013号公告。
（十四）《公司董事薪酬管理制度》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
为进一步完善公司薪酬管理，经董事会薪酬与考核委员会审核，同意制订《公司董事薪酬管理制度》，并提交公司股东大会审议。
（十五）《关于补选张日明先生为公司第七届董事会董事的议案》表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
鉴于吴刚董事已辞职，根据公司股东提名，按照《公司章程》有关规定，经
董事会提名委员会审核，董事会同意补选张日明先生为公司第七届董事会董事，并提交公司股东大会审议。张日明先生简历见附件。
（十六）《关于调整公司总法律顾问人选的议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。根据《公司章程》规定和公司实际经营管理情况，经董事会提名委员会审核，董事会同意调整公司总法律顾问人选，改聘公司副总经理张力科先生兼任公司总法律顾问，何才文董事长不再兼任公司总法律顾问。张力科先生简历见附件。
（十七）《关于设立吉林分公司的议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。为做大做强公司在东北地区的玉米种子业务，公司拟在吉林省洮南市注册设立吉林分公司，通过整合优秀种业经营团队和品种资源，促进公司总部的自营业务进一步延伸到东华北玉米种子主要市场，有利于带来增量业绩。董事会同意设立吉林分公司，要求经营班子及时办理有关设立事宜并开展后续工作。
（十八）《关于调整公司内设机构的议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。为持续深化公司法治建设，根据公司经营管理实际情况，同意撤销审计与法律风险管理部，成立审计部、法律合规部。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会2025年4月18日
附件
简 历张日明，男，生于1965年1月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，1988年7月北京外国语学院俄语系俄语专业毕业，文学学士。1988年参加工作，先后在中国水产总公司（后更名为中国水产集团总公司）远洋三部、远洋渔业部、供销公司、国际合作部、总裁办公室工作，历任中国农业发展集团总公司外事外经部副总经理、总经理、中农发山丹马场有限责任公司党委书记、董事长等职务。张日明先生目前未持有农发种业股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会和证券交易所的惩戒。张力科，男，生于1984年10月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业科学院作物遗传育种专业，硕士研究生，高级农艺师。2010年参加工作，历任全国农业技术推广服务中心种子检验处农艺师、办公室副主任、种业监测处处长，现任本公司副总经理。张力科先生目前未持有农发种业股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会和证券交易所的惩戒。