中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富证券”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，对凯伦股份2024年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2019年配股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2281 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中天国富证券有限公司采用网上定价发行方式，向原股东配售股份人民币普通股（A股）股票3,907.45万股，配售价为每股人民币12.64元，共计募集资金493,901,680.00元，坐扣配股登记手续费用39,074.50元（含税）、承销和保荐费用7,547,169.84元（不含税）后的募集资金为486,315,435.66元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2019年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,977,358.51元（不含税）后，公司本次募集资金净额为484,338,077.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕497号）。
2. 2020年向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕176号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票7,780.08万股，发行价为19.28元/股，共计募集资金
1,499,999,963.84元，坐扣保荐承销费10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,489,999,963.84元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年5月31日汇入本公司募集资金监管账户，另减除律师费、登记费等其他发行费用309,246.07元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,489,690,717.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕256号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2019年配股募集资金
金额单位：人民币元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 484,338,077.15 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 150,150,704.11 |
| 利息收入净额 | B2 | 242,976.19 | |
| 补充流动资金 | B3 | 334,338,077.15 | |
| 募集资金专户注销结余资金结转 | B4 | 92,272.08 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.00 | |
| 补充流动资金 | C3 | 0.00 | |
| 募集资金专户注销结余资金结转 | C4 | 0.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 150,150,704.11 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 242,976.19 | |
| 补充流动资金 | D3=B3+C3 | 334,338,077.15 | |
| 募集资金专户注销结余资金结转 | D4=B4+C4 | 92,272.08 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3-D4 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
2．2020年向特定对象发行股票募集资金
金额单位：人民币元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 1,489,690,717.77 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 补充流动资金 | B1 | 1,489,690,717.77 |
| 利息收入净额 | B2 | 141,566.66 | |
| 募集资金专户注销结余资金结转 | B3 | 141,566.66 | |
| 本期发生额 | 补充流动资金 | C1 | 0.00 |
| 利息收入扣除手续费净额 | C2 | 0.00 | |
| 募集资金专户注销结余资金结转 | C3 | 0.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 补充流动资金 | D1=B1+C1 | 1,489,690,717.77 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 141,566.66 | |
| 募集资金专户注销结余资金结转 | D3=B3+C3 | 141,566.66 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1．2019年配股募集资金
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2020年1月6日与江苏苏州农村商业银行股份有限公司七都支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年1月10日与华夏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年2月11日与华夏银行股份有限公司吴江支行、黄冈凯伦新材料有限公司（本公
司之全资子公司，以下简称黄冈凯伦公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2．2020年向特定对象发行股票募集资金根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2021年6月3日与江苏苏州农村商业银行股份有限公司七都支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年6月3日与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司无募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2019年配股募集资金
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1-1。
2. 2020年向特定对象发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1-2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1．2019年配股募集资金本公司募集资金投资项目未出现异常情况。2．2020年向特定对象发行股票募集资金本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1．2019年配股募集资金本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。2．2020年向特定对象发行股票募集资金本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让的情况，但存在置换情况。募集资金投资项目先期投入及置换情况具体详见本核查意见附件1-1。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对凯伦股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，凯伦股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议及补充协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对凯伦股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2025年 月 日
附件1-1
募集资金使用情况对照表
2019年配股募集资金2024年度编制单位：江苏凯伦建材股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,433.81 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 48,448.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 黄冈防水卷材生产基地项目（一期） | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 15,015.07 | 100.10% | 2020/3/31 | 2,865.48 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 33,433.81 | 33,433.81 | 0.00 | 33,433.81 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 48,433.81 | 48,433.81 | 0.00 | 48,448.88 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年2月21日，经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十七次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币10,549.44万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换情况进行了审核，并出具《关于江苏凯伦建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕67号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件1-2
募集资金使用情况对照表2020年向特定对象发行股票募集资金
2024年度编制单位：江苏凯伦建材股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 148,969.07 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 148,969.07 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 148,969.07 | 148,969.07 | 0.00 | 148,969.07 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 148,969.07 | 148,969.07 | 0.00 | 148,969.07 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |