中青旅控股股份有限公司
2024年度股东大会会议文件
2025年4月29日
目 录
一、公司2024年度董事会工作报告 ........................ - 1 -
二、公司2024年度监事会工作报告 ....................... - 12 -
三、公司2024年度报告及摘要 ........................... - 15 -
四、公司2024年度财务决算报告 ......................... - 16 -
五、公司2024年度利润分配方案 ......................... - 17 -
六、公司独立董事年度述职报告 .......................... - 18 -
七、公司2025年度担保计划的议案 ....................... - 52 -
八、关于预计2025年度日常关联交易的议案 ............... - 54 -
九、关于2023年度董事长薪酬的议案 ..................... - 56 -
十、关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案 ............. - 57 -
中青旅2024年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司2024年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2024年度，公司共召开6次董事会，审议34项议案并已逐项落实，详情如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 4月1日 | 第九届董事会 第五次会议 | 审议通过公司2023年度经营情况报告、公司2023年度董事会工作报告、公司2023年度报告及摘要、公司2023年度财务决算报告、公司2023年度利润分配预案、董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告、公司独立董事年度述职报告、公司董事会内控与审计委员会2023年度履职报告、公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告、公司2024年度担保计划的议案、关于公司2023年度日常关联交易事项的议案、公司关于预计2024年度日常关联交易的议案、关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案、关于聘任公司副总裁的议案、关于聘任会计师事务所的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案、关于修订公司《财务管理规定》的议案、关于制定公司《合规管理办法》的议案、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划、关于提请召开2023年度股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2024年4月3日 |
| 4月29日 | 第九届董事会 2024年第一次临时会议 | 审议通过公司2024年第一季度报告、公司2023年度风险偏好执行情况及2024年度风险偏好陈述书。 | 中国证券报 上海证券报 | 2024年4月30日 |
| 8月30日 | 第九届董事会 第六次会议 | 审议通过公司2024年半年度报告及摘要。 | 中国证券报 上海证券报 | 2024年8月31日 |
- 2 -召开日期
| 召开日期 | 会议届次 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 10月16日 | 第九届董事会 2024年第二次临时会议 | 审议通过关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2024年10月17日 |
| 10月30日 | 第九届董事会 2024年第三次临时会议 | 审议通过公司2024年第三季度报告 | 中国证券报 上海证券报 | 2024年10月31日 |
| 11月1日 | 第九届董事会 2024年第四次临时会议 | 审议通过关于选举公司第九届董事会副董事长的议案、关于调整第九届董事会提名委员会组成的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2024年11月2日 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
2024年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告及重大事项披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自
的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬管理、董事人选等重大事项方面提出了科学合理建议。
5、董事会对于内部控制责任的声明
公司内控自评报告于2025年4月2日提交公司第九届董事会第七次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、其他报告事项
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告会计师审计了公司2024年度的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2024年度合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，于2025年4月2日出具了无保留意见的审计报告，并对2024年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项报告。
2、公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.58亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币9.31亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为2,705.23万元。
除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币18.47亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。 基于独立判断，独立董事认为：2024年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
以上议案，提请股东大会审议。
附件1：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明附件2: 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
附件1：
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
信会师报字[2025]第ZB10132号中青旅控股股份有限公司全体股东：
我们审计了中青旅控股股份有限公司(以下简称中青旅)2024年度的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于2025年4月2日出具了报告号为信会师报字[2025]第ZB10130号的标准无保留意见审计报告。中青旅管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定编制了后附的2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制汇总表并确保其真实、准确、完整是中青旅公司管理层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计中青旅2024年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。
为了更好地理解中青旅2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
本报告仅供中青旅公司为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
中青旅2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况：
请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。
贵集团2024年度存放于控股股东及其他关联方的货币资金情况：
截至2024年12月31日，贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股份有限公司的余额为人民币208,260,160.78元。
立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐继凯（项目合伙人）中国注册会计师：苏建国
中国·上海 2025年4月2日
附件2 ：
中青旅控股股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2024年期初占用资金余额 | 2024年度占用累计发生金额（不含利息） | 2024年度占用资金的利息(如有) | 2024年度偿还累计发生金额 | 2024年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现控股股东、实际控制人及其附属企业 | 无 | 不适用 | 非经营性占用 | |||||||
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 前控股股东、实际控制人及其附属企业 | 无 | 不适用 | 非经营性占用 | |||||||
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 其他关联方及其附属企业 | 无 | 不适用 | 非经营性占用 | |||||||
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 总计 | - | - | - | - | - |
其他关联资金往来
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2024年期初往来资金余额 | 2024年度往来累计发生金额（不含利息） | 2024年度往来资金的利息(如有) | 2024年度偿还累计发生金额 | 2024年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 中国光大集团股份公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 23.75 | 26.8 | 50.55 | 会议管理服务/旅游产品服务/销售其他产品或服务/汽车租赁服务 | 经营性往来 | ||
| 中国光大银行股份有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 21.74 | 2,030.62 | 351.22 | 1,701.14 | 差旅服务/会议管理服务 /宣传推广服务/旅游产品服务 /租赁服务 | 经营性往来 | ||
| 光大永明人寿保险有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 19.09 | 263.66 | 270.72 | 12.03 | 会议管理服务/差旅服务/旅游产品服务/宣传推广服务 /汽车租赁服务/租赁服务 | 经营性往来 | ||
| 光大环保（中国）有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 8.89 | 11.73 | 14.36 | 6.26 | 会议管理服务/差旅服务 | 经营性往来 | ||
| 光大金控资产管理有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 328.86 | 469.25 | 563.76 | 234.35 | 会议管理服务/租赁服务/汽车租赁服务 | 经营性往来 | ||
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 62.00 | 46.50 | 108.50 | 会议管理服务 | 经营性往来 | |||
| 光大证券股份有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 181.68 | 2,452.47 | 2,401.43 | 232.72 | 差旅服务/会议管理服务/旅游产品服务/销售其他产 品或服务 | 经营性往来 |
其他关联资金往来
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2024年期初往来资金余额 | 2024年度往来累计发生金额（不含利息） | 2024年度往来资金的利息(如有) | 2024年度偿还累计发生金额 | 2024年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 中国光大环境 （集团）有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 56.77 | 564.13 | 576.53 | 44.38 | 差旅服务 | 经营性往来 | ||
| 光大理财有限责任公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 4.86 | 4.86 | 会议管理服务 | 经营性往来 | ||||
| 光大科技有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 0.08 | 0.08 | 汽车租赁服务 | 经营性往来 | ||||
| 中国光大实业（集团）有限责任公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 19.50 | 19.50 | 会议管理服务/旅游产品服务/汽车租赁服务 | 经营性往来 | ||||
| 嘉事堂药业股份有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 61.74 | 59.34 | 2.40 | 会议管理服务/旅游产品服务/汽车租赁服务 | 经营性往来 | |||
| 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 7.92 | 7.92 | 会议管理服务/旅游产品服务/汽车租赁服务 | 经营性往来 | ||||
| 光大永明资产管理股份有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 138.8 | 133.93 | 4.87 | 会议管理服务/差旅服务/旅游产品服务/宣传推广服务 /汽车租赁服务/租赁服务 | 经营性往来 | |||
| 光大绿色环保管理（深圳）有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 5.76 | 4.65 | 1.11 | 差旅服务 | 经营性往来 | |||
| 中国青旅集团有限公司 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 应收账款 | 1,226.80 | 1,023.28 | 203.52 | 酒店管理服务 | 经营性往来 |
其他关联资金往来
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2024年期初往来资金余额 | 2024年度往来累计发生金额（不含利息） | 2024年度往来资金的利息(如有) | 2024年度偿还累计发生金额 | 2024年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 乌镇旅游股份有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 15,036.11 | 66,568.58 | 392.66 | 71,987.14 | 10,010.21 | 资金拆借/代垫款/利润分配 | 非经营性往来 |
| 北京中青旅创格科技有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 31,433.13 | 95,081.91 | 533.11 | 45,721.71 | 81,326.44 | 资金拆借/代垫款/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青旅上海国际旅行社有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 15,404.87 | 549.76 | 426.14 | 15,528.49 | 资金拆借 | 非经营性往来 | ||
| 中青旅遨游国际旅游有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 8,588.79 | 7,810.18 | 3.93 | 8,081.60 | 8,321.30 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京） 商务旅游有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 6,503.21 | 8,666.28 | 117.70 | 7,213.19 | 8,074.00 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅山水酒店集团股份有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 2,657.90 | 1,827.23 | 10.97 | 2,635.53 | 1,860.57 | 资金拆借/代垫款/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青博联整合营销顾问股份有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 429.73 | 3,299.64 | 53.13 | 3,193.49 | 589.01 | 资金拆借/代垫款/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京） 体育文化有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 494.29 | 305.34 | 4.04 | 11.50 | 792.17 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（广西） 国际旅游有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 470.00 | 470.00 | 资金拆借 | 非经营性往来 | ||||
| 中青旅（天津） 国际旅行社有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 442.25 | 20.48 | 462.73 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |||
| 中青旅日本株式会社 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 431.86 | 34.32 | 32.46 | 433.72 | 资金拆借 | 非经营性往来 | ||
| 中青旅新疆国际旅行社有限责任公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 500.00 | 0.52 | 200.52 | 300.00 | 资金拆借 | 非经营性往来 | ||
| 中青旅广州国际旅行社有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 124.57 | 14.00 | 110.57 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |||
| 中青旅（北京） 教育科技有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 109.28 | 0.09 | 0.06 | 109.31 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 |
- 10 -其他关联资金往来
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2024年期初往来资金余额 | 2024年度往来累计发生金额（不含利息） | 2024年度往来资金的利息(如有) | 2024年度偿还累计发生金额 | 2024年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 中青旅联景（成 都）文化旅游发展有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 26.03 | 387.83 | 413.79 | 0.07 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | ||
| 中青旅江苏国际旅行社有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 12.49 | 12.49 | 资金拆借/代垫款/利润分配 | 非经营性往来 | ||||
| 唐山新空间创景旅游规划设计院有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 7.26 | 22.3 | 29.25 | 0.31 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | ||
| 中青旅新域（北 京）旅游有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 1.50 | 1.50 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | ||||
| 中青旅联科（北 京）公关顾问有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 27.08 | 1.2 | 25.88 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |||
| 中青旅遨游科技发展有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 398.43 | 338.54 | 446.67 | 290.3 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | ||
| 浙江省中青国际旅游有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 0.18 | 0.18 | 资金拆借 | 非经营性往来 | ||||
| 中青旅资产运营管理（北京）有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 1,158.65 | 109.04 | 1,267.69 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |||
| 北京中青旅风采科技有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 31.89 | 31.89 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | ||||
| 中青旅文旅产业发展有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 78.86 | 78.86 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | ||||
| 贵州省文旅融合创新研究院有限公司 | 子公司及其控制的法人 | 其他应收款 | 12.27 | 12.17 | 0.10 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |||
| 关联自然人 | 无 | 不适用 | 非经营性往来 |
- 11 -其他关联资金往来
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2024年期初往来资金余额 | 2024年度往来累计发生金额（不含利息） | 2024年度往来资金的利息(如有) | 2024年度偿还累计发生金额 | 2024年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 其他关联方及其附属企业 | 北京古北水镇旅游有限公司 | 合营公司 | 应收账款 | 12.23 | 20.22 | 20.22 | 12.23 | 会议管理服务/旅游产品服务 | 经营性往来 | |
| 北京古北水镇旅游有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 20.57 | 1,172.38 | 763.37 | 429.58 | 销售其他产品或服务 | 经营性往来 | ||
| 中青健坤（北 京）餐饮服务有限公司 | 合营公司 | 应收账款 | 19.57 | 19.57 | 销售其他产品或服务/租赁服务 | 经营性往来 | ||||
| 大连博涛文化科技股份有限公司 | 联营公司 | 应收账款 | 32.30 | 32.30 | 会议管理服务 | 经营性往来 | ||||
| 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 | 联营公司 | 应收账款 | 84.38 | 84.38 | 旅游产品服务/租赁服务 | 经营性往来 | ||||
| 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 43.07 | 7.52 | 7.60 | 42.99 | 技术服务 | 经营性往来 | ||
| 中青博纳（北京）农业产业发展有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 44.31 | 54.20 | 98.51 | 销售其他产品或服务 | 经营性往来 | |||
| 北京双奥金旅文化发展有限公司 | 联营公司 | 应收账款 | 99.80 | 99.80 | 会议管理服务/旅游产品服务/汽车租赁服务 | 经营性往来 | ||||
| 中交七鲤古镇（赣州）文化旅游有限公司 | 参股非联合营企业 | 应收账款 | 49.80 | 377.85 | 421.48 | 6.17 | 旅游产品服务 | 经营性往来 | ||
| 总计 | - | - | - | 84,016.29 | 195,348.42 | 1,225.10 | 148,838.21 | 131,751.61 | - | - |
中青旅2024年度股东大会会议文件之二
中青旅控股股份有限公司2024年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
| 监事会会议届次 | 会议召开时间 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会 第五次会议 | 2024年4月1日 | 1、《公司2023年度监事会工作报告》 2、《公司2023年年度报告及摘要》 3、《公司2023年度利润分配预案》 4、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》 5、《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》 6、《关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案》 7、关于修订《监事会议事规则》的议案 8、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 9、公司未来三年（2024-2026年）股东回报计划 |
| 第九届监事会2024年第一次临时会议 | 2024年4月29日 | 公司2024年第一季度报告。 |
| 第九届监事会 第六次会议 | 2024年8月30日 | 公司2024年半年度报告及摘要。 |
| 第九届监事会2024年第二次临时会议 | 2024年10月30日 | 公司2024年第三季度报告。 |
上述议案均已逐项落实。公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2024年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合
公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度、2024年度财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司资产处置情况的独立意见
2024年，公司监事会对公司及子公司资产处置情况进行了监督，监事会认为公司在报告期内的资产处置行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，资产处置不会影响公司及子公司正常生产经营。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2024年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
七、监事会对公司年报及摘要的审核意见
中青旅控股股份有限公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2024年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告审核意见
中青旅控股股份有限公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告真实地反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2024年度股东大会会议文件之三
中青旅控股股份有限公司2024年度报告及摘要
详见公司于2025年4月4日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2024年度报告及摘要。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2024年度股东大会会议文件之四
中青旅控股股份有限公司
2024年度财务决算报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司合并实现收入9,956,818,409.65元，母公司实现营业收入168,771,276.23元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润160,449,900.56元，母公司实现净利润50,825,828.90元。以母公司实现的净利润50,825,828.90元为基数，母公司提取法定盈余公积金5,082,582.89元，加年初未分配利润478,336,535.81元，扣除已分配的2023年度股利61,526,400.00元，母公司可供股东分配的利润462,553,381.82元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2024年度股东大会会议文件之五
中青旅控股股份有限公司
2024年度利润分配方案
公司本年度拟以2024年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利50,668,800.00元，剩余可供股东分配的利润411,884,581.82元结转至下一年度。在实施现金分红的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配金额。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2024年度股东大会会议文件之六
中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（第六号——定期报告）的要求，公司独立董事应提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明，详情请阅附件。
附件3：独立董事年度述职报告（李聚合）
附件4：独立董事年度述职报告（李任芷）
附件5：独立董事年度述职报告（王霆）
附件6：独立董事年度述职报告（窦超）
以上议案，提请股东大会审议。
附件3：
独立董事述职报告（李聚合）作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、本人基本情况
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投基金管理有限公司副董事长，现任全联并购公会副会长，北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，惠升基金管理有限责任公司独立董事，真实生物科技有限公司非执行董事，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 2 |
（二）参加董事会专门委员会情况
| 应参加次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1、提名委员会
报告期内，本人作为公司提名委员会成员亲自出席了提名委员会会议，认真履行职责，对提名公司高级管理人员、董事候选人事项进行了审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对董事及高级管理人员任职情况、薪酬、考核方案等事项进行了审议。
3、战略委员会
报告期内，本人作为公司战略委员会成员亲自出席了战略委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划进行了审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易议案。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况
2024年12月30日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2024年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2024年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合
企业会计准则的规定。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。
（六）在上市公司现场工作情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会、独立董事专门会议及董事会专委会、积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2024年度在公司现场工作时间为17.5日。
1、实地考察工作
（1）对乌镇景区实地考察
为更好地了解公司2023年业务情况,尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。
公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）对邯郸广府古城实地考察
为更好地了解公司文旅拓展业务，本人与其他独立董事于2025年3月20日至21日对公司邯郸广府古城提升改造项目进行了实地考察。
公司汇报了文旅业务整体情况，包括选定文旅拓展业务方向的考虑因素、政策背景、文旅产品体系、重大项目情况等。本人认为，公司在乌镇、古北水镇等国内领先文旅目的地综合体投资运营基础上，积累了丰富的景区投资和筹开运营经验，公司文旅拓展业务符合公司实际情况和发展方向，具备良好的发展前景。
2、其他现场工作
2024年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2024年度工作会议、公司产品创新大赛等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。
（七）公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司2024年度日常关联交易情况
2024年3月，公司结合2024年业务发展需要，对公司2024年日常关联交易情况进行预计。2024年，公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，具体金额均以实际发生为准；提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会第五次会议、公司2023年度股东大会审议通过。
2024年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额2.68亿元，报告期末余额为640万元，银行存款余额为20,826.02万元，其他关联交易金额为7,018.07万元。
本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2024年度承诺履行情况如下：
公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，
曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2024年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟于2024年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。本人作为公司独立董事，对上述议案进行了审议，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2024年4月1日召开第九届董事会提名委员会会议，对《关于提名公司副总裁的议案》进行审议，同日公司召开第九届董事会第五次会议，对《关于聘
任公司副总裁的议案》进行审议。公司于2024年10月16日召开第九届董事会提名委员会会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司总裁的议案》进行审议，同日公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》进行审议。本人作为独立董事、提名委员会委员对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、所聘任的高级管理人员具备任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，对公司董事及高级管理人员2023年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对关于修订<2023年度其他负责人分管工作考核方案>的议案进行审议，对提交董事会审议的关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。
（七）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.58亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币9.31亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为2,705.23万元。
除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币18.47亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
基于独立判断，本人认为：2024年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（八）业绩预告情况
2024年度，公司发布业绩预告1次。公司于2024年1月31日发布《中青旅2023年年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《公司2023年度利润分配预案》，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。公司2023年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及业务发展，符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2023年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
同日，公司审议了《中青旅未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的
意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十三）对中小投资者保护情况
2024年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2024年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事：李聚合
附件4：
独立董事述职报告（李任芷）作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、本人基本情况
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任原国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长（挂职）、云南省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长，原中国国旅集团党委常委、副总经理，原中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 | 亲自出 | 通讯方式 | 委托出席 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
- 28 -次数
| 次数 | 席次数 | 参加次数 | 次数 | ||
| 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 2 |
（二）参加董事会专门委员会情况
| 应参加次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 内控与审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
1、内控与审计委员会
报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所等事项进行了审议。
2、提名委员会
报告期内，本人作为公司提名委员会成员亲自出席了提名委员会会议，认真履行职责，对提名公司高级管理人员、董事候选人事项进行了审议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对董事及高级管理人员任职情况、薪酬、考核方案等事项进行了审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易议案。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况
2024年12月30日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2024年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2024年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立信
会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。
（六）在上市公司现场工作情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会、独立董事专门会议及董事会专委会、积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2024年度在公司现场工作时间为21.5日。
1、实地考察工作
（1）对乌镇景区实地考察
为更好地了解公司2023年业务情况,尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。
公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）对邯郸广府古城实地考察
为更好地了解公司文旅拓展业务，本人与其他独立董事于2025年3月20日至21日对公司邯郸广府古城提升改造项目进行了实地考察。
公司汇报了文旅业务整体情况，包括选定文旅拓展业务方向的考虑因素、政策背景、文旅产品体系、重大项目情况等。本人认为，公司在乌镇、古北水镇等国内领先文旅目的地综合体投资运营基础上，积累了丰富的景区投资和筹开运营经验，公司文旅拓展业务符合公司实际情况和发展方向，具备良好的发展前景。
2、其他现场工作
2024年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2024年度工作会议、公司产品创新大赛等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。
（七）公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司2024年度日常关联交易情况
2024年3月，公司结合2024年业务发展需要，对公司2024年日常关联交易情况进行预计。2024年，公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，具体金额均以实际发生为准；提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会第五次会议、公司2023年度股东大会审议通过。
2024年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额2.68亿元，报告期末余额为640万元，银行存款余额为20,826.02万元，其他关联交易金额为7,018.07万元。
本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到
严格履行，公司2024年度承诺履行情况如下：
公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2024年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟于2024年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。本人作为公司内控与审计委员会成员，参加公司内控与审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意
见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2024年4月1日召开第九届董事会提名委员会会议，对《关于提名公司副总裁的议案》进行审议，同日公司召开第九届董事会第五次会议，对《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。公司于2024年10月16日召开第九届董事会提名委员会会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司总裁的议案》进行审议，同日公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》进行审议。本人作为独立董事、提名委员会委员对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、所聘任的高级管理人员具备任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，对公司董事及高级管理人员2023年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对关于修订<2023年度其他负责人分管工作考核方案>的议案进行审议，对提交董事会审议的关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。
经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。
（七）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.58亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其
原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币
9.31亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为2,705.23万元。除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币18.47亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。基于独立判断，本人认为：2024年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（八）业绩预告情况
2024年度，公司发布业绩预告1次。公司于2024年1月31日发布《中青旅2023年年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《公司2023年度利润分配预案》，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。公司2023年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及业务发展，符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2023年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
同日，公司审议了《中青旅未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十三）对中小投资者保护情况
2024年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2024年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，
进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事：李任芷
附件5：
独立董事述职报告（王霆）作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、本人基本情况
王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 2 |
（二）参加董事会专门委员会情况
| 应参加次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 内控与审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1、内控与审计委员会
报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所等事项进行了审议。
2、战略委员会
报告期内，本人作为公司战略委员会成员亲自出席了战略委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划进行了审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易议案。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况
2024年12月30日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2024年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2024年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。
（六）在上市公司现场工作情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会、独立董事专门会议及董事会专委
会、积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2024年度在公司现场工作时间为18日。
1、实地考察工作
（1）对乌镇景区实地考察
为更好地了解公司2023年业务情况,尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）对邯郸广府古城实地考察
为更好地了解公司文旅拓展业务，本人与其他独立董事于2025年3月20日至21日对公司邯郸广府古城提升改造项目进行了实地考察。
公司汇报了文旅业务整体情况，包括选定文旅拓展业务方向的考虑因素、政策背景、文旅产品体系、重大项目情况等。本人认为，公司在乌镇、古北水镇等国内领先文旅目的地综合体投资运营基础上，积累了丰富的景区投资和筹开运营经验，公司文旅拓展业务符合公司实际情况和发展方向，具备良好的发展前景。
2、其他现场工作
2024年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过加强与公司职能部门沟通等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。
（七）公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司2024年度日常关联交易情况
2024年3月，公司结合2024年业务发展需要，对公司2024年日常关联交易情况进行预计。2024年，公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，具体金额均以实际发生为准；提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会第五次会议、公司2023年度股东大会审议通过。
2024年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额2.68亿元，报告期末余额为640万元，银行存款余额为20,826.02万元，其他关联交易金额为7,018.07万元。
本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2024年度承诺履行情况如下：
公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2024年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟于2024年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。本人作为公司内控与审计委员会成员，参加公司内控与审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2024年4月1日召开第九届董事会第五次会议，对《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。公司于2024年10月16日召开第九届董事会2024年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》进行审议。本人作为独立董事对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、所聘任的高级管理人员具备任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。
经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。
（七）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.58亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币
9.31亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为2,705.23万元。
除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币18.47亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
基于独立判断，本人认为：2024年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（八）业绩预告情况
2024年度，公司发布业绩预告1次。公司于2024年1月31日发布《中青旅
2023年年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《公司2023年度利润分配预案》，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。公司2023年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及业务发展，符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2023年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
同日，公司审议了《中青旅未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十三）对中小投资者保护情况
2024年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2024年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事：王霆
附件6：
独立董事述职报告（窦超）作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、本人基本情况
窦超，男，1990年9月生，会计学博士学位，中共党员。曾任中国中期投资股份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学副教授、中青旅控股股份有限公司独立董事、神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事、北京帕克国际工程咨询股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事。自2023年7月7日公司2023年第一次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会情况
| 应参加次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 内控与审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所等事项进行了审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易议案。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况
2024年12月30日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2024年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2024年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。
（六）在上市公司现场工作情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会、独立董事专门会议及董事会专委会、积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2024年度在公司现场工作时间为16.5日。
1、实地考察工作
对乌镇景区实地考察为更好地了解公司2023年业务情况,尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。
公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
2、其他现场工作
2024年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2024年度工作会议等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。
（七）公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司2024年度日常关联交易情况
2024年3月，公司结合2024年业务发展需要，对公司2024年日常关联交易情况进行预计。2024年，公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，具体金额均以实际发生为准；提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具
体金额以实际发生为准。该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会第五次会议、公司2023年度股东大会审议通过。
2024年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额2.68亿元，报告期末余额为640万元，银行存款余额为20,826.02万元，其他关联交易金额为7,018.07万元。
本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2024年度承诺履行情况如下：
公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2024年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟于2024年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。本人作为公司内控与审计委员会成员，参加公司内控与审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2024年4月1日召开第九届董事会第五次会议，对《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。公司于2024年10月16日召开第九届董事会2024年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》进行审议。本人作为独立董事对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、所聘任的高级管理人员具备任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。
经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。
（七）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.58亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币
9.31亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为2,705.23万元。除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币18.47亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。基于独立判断，本人认为：2024年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（八）业绩预告情况
2024年度，公司发布业绩预告1次。公司于2024年1月31日发布《中青旅2023年年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《公司2023年度利润分配预案》，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。公司2023年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及业务发展，符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2023年度股
东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
同日，公司审议了《中青旅未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十三）对中小投资者保护情况
2024年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2024年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为
完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事：窦超
中青旅2024年度股东大会会议文件之七
中青旅控股股份有限公司2025年度担保计划的议案
一、公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2024年度股东大会至2025年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币22亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过22亿元额度的授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下：
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截至2024年12月31日，资产总额32.44亿元，负债总额29.61亿元，资产负债率91.28%，其中流动负债总额29.61亿元，净资产2.83亿元。2024年度实现营业收入38.83亿元，净利润5,005.69万元。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
二、乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保
因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2025年度预计提供不超过人民币5亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游股份有限公司及下属公司，该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游股份有限
公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2025年度预计担保额度，如2025年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2024年度股东大会会议文件之八
中青旅控股股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案
鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司23.19%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。2025年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
1. 提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
2. 提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
3. 承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
4. 采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；
5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；
6. 发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
7. 因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转账方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
独立董事专门会议对上述议案进行了审核并发表如下意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
以上议案，提请股东大会审议。公司股东中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司为该议案关联股东，需对此议案回避表决。
中青旅2024年度股东大会会议文件之九
中青旅控股股份有限公司关于2023年度董事长薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司第九届董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第七次会议审议通过，拟确定2023年度公司董事长倪阳平先生税前薪酬为220.36万元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2024年度股东大会会议文件之十
中青旅控股股份有限公司关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司第九届监事会第七次会议审议通过，拟确定2023年度公司监事会主席徐曦先生税前薪酬为202.58万元。
以上议案，提请股东大会审议。