证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-006
北京金橙子科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年4月8日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事王一楠先生由于工作原因无法出席本次会议，已书面授权独立董事李晓静女士代为出席会议并进行表决），高级管理人员及监事列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
二、董事会议案审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规定等法律、法规及《公司章程》、各议事规则的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责、审慎决策，积极推动公司各项业务发展。公司董事会同意《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会同意《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（三）审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》公司董事会同意《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》2024年度公司独立董事按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度，勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积极参与公司的重大决策，努力发挥专业优势和独立作用，并对相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司和股东的利益。公司董事会同意《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》
公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量情况。公司董事会同意《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司董事会同意《关于2024年度利润分配
方案的议案》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度>的议案》
公司董事会同意制定《董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》。
（八）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年年度报告》及《北京金橙子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会同意《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于<“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案>的议案》
为积极响应并践行“以投资者为本”的发展理念，大力提高上市公司质量，积极回报投资者，公司特制定《“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案》，以进一步提升公司经营效率，促进公司研发成果的转化和应用，强化市场竞争力，树立良好的资本市场形象。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案》。
（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项，符合公司实际情况，不会损害公司和全体股东的利益。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
公司关联董事程鹏回避表决。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。
（十三）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议
案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
（十四）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
（十五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予的4名激励对象已离职，预留授予的1名激励对象已离职，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期公司业绩考核未达到可归属条件，公司董事会审议决定作废上述已授予但不符合归属条件的合计39.45万股限制性股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
（十六）审议通过《关于<审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会同意《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于<会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
公司董事会同意《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会同意《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》公司董事会提请召开公司2024年年度股东大会，并由公司董事会筹办本次股东大会相关事宜。根据公司整体工作安排，公司2024年年度股东大会召开日期拟另行通知，具体以公司股东大会通知公告为准。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2025年4月19日