股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2025-011
百大集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日在杭州召开第十一届董事会第十一次会议。本次会议的通知已于2025年4月7日通过电子邮件和微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长吴南平先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》。报告内容详见公司2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2024年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并发表意见如下：
公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2024年度财务决算报告》。该议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并发表意见如下：《2024年度财务决算报告》公允反映了公司 2024年度财务状况、经营成果和现金流量情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2024年度利润分配预案》，详见与本公告同时披露的2025-013号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于确认与银泰各方2024年度日常关联交易及预计2025年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2025-014号公告。
该议案已经独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并发表事前认可意见如下：公司与银泰各方2024年度发生的日常关联交易以及对2025年日常关联交易情况的预计事项系公司日常经营所需，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会无与银泰方有关联的董事。
七、审议通过《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2025-015号公告。
该议案已经独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并发表事前认可意见如下：杭州百货大楼与银泰百货同意各自发行的电子消费卡在对方商场消费使用，是基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，带动整体销售，满足顾客需求。双方实行卡卡互通不会对公司收取委托管理保底利润产生负面影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会无与银泰方有关联的董事。
八、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2025-016号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的2025-017号公告。 该议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并发表意见如下：
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2024年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并发表意见如下：
公司2024年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的2025-018号公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于授权管理层进行股票投资业务的议案》。详见与本公告同时披露的2025-019号公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于授权管理层开展国债逆回购业务的议案》。详见与本公告同时披露的2025-020号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《2024年度董事长及副董事长薪酬考核议案》。公司2024年度支付董事长、副董事长年度薪酬总额（含税）共计226.06万元。该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事吴南平回避表决。
十五、审议通过《2024年度高级管理人员薪酬考核议案》。公司2024年度支付高级管理人员年度薪酬总额共计289.82万元（含税，包括公司缴纳的社会保险和公积金等）。该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事董振东、陈琳玲、曾钱欣回避表决。
十六、审议通过《2025年董事长及副董事长薪酬方案》。2025年董事长、副董事长年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。董事长的基本薪酬为105万元，副董事长的基本薪酬为53.2万元，绩效考核奖金基数为80万元，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并发表意见如下：公司董事长、副董事长的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动相关人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事吴南平、董振东回避表决。
十七、审议通过《2025年高级管理人员薪酬方案》。2025年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬总经理49万元，其他高级管理人员28—42万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为110万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并发表意见如下：公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动相关人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈琳玲、曾钱欣回避表决。
十八、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2025-022号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十四、十六项议案将递交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会二〇二五年四月十九日