北京三元食品股份有限公司
对外股权投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）对外股权投资活动，建立规范、有效、科学的投资决策体系，防范投资风险，提高投资收益，实现资产保值增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司（合称“公司及所属子公司”）。
第三条 本办法所称对外股权投资，是指公司或所属子公司为满足发展需要以现金，经评估的股权、实物资产或无形资产等向外部企业或其他组织（指非本办法发布施行前公司既有全资、控股、参股子公司）进行投资并取得股权（含基金份额）的行为（含对本办法发布施行后被投资企业的新增股权投资），具体类型包括：通过增资、受让现有股权形式取得被投资企业股权；通过与外部合作方合资新设主体取得被投资企业股权。所称被投资企业是指对外股权投资的标的企业。
第二章 职责分工
第四条 公司股东会按法律法规和公司章程、制度规定职责权限审议公司及所属子公司对外股权投资事项。
第五条 公司董事会有权决定除属股东会审批范围之外的对外股权投资。公司董事会不得授权公司经理层或其他组织、人员行使对外股权投资事项审批决策权。
第六条 公司董事会战略委员会下设的投资评审小组（股权类，下同）作为公司对外股权投资的立项和投资实施决策支持机构。
公司董事会战略委员会作为董事会设立的专门工作机构，负责确定投资评审小组会议通过机制、组织召开投资评审小组会议。董事会战略委员会代表董事会直接领导对外股权投资业务的日常工作，公司总经理提供协助，共同及时向公司董事长、董事会汇报。
第七条 公司战略投资部在对外股权投资方面为协助董事会战略委员会统筹管理的部门，负责协调和组织对外股权投资项目的分析和研究，组织编制可行性研究报告，为决策提供建议；负责办理投资项目内外部审批手续；负责组织对被投资企业进行投资后的管理。
第八条 公司财务管理部为对外股权投资的财务管理部门，负责组织股权投资
标的事前财务尽职调查，评估对外股权投资项目投资效益、筹措资金、办理出资手续，监督被投资企业财务管理等工作，参与股权退出、减资所涉股权评估等工作。第九条 公司法律合规部为对外股权投资的法律事务管理部门，负责组织股权投资标的事前法律尽职调查，参与对外股权投资项目文件审核，负责对外股权投资法律文件审核，防范法律风险。第十条 未经公司决策，所属子公司不得自行决定对外股权投资事项。
第三章 立项
第十一条 对外股权投资立项申请以正式文件形式报送主管单位，立项申请材料应包括以下内容：
（一）立项申请；
（二）项目建议书；
（三）法律事务部门或律师出具的法律意见；
（四）合作方相关资料；
（五）相应的决策文件；
（六）其他应说明的事项。
第十二条 公司及所属子公司对外股权投资立项材料由公司战略投资部提报。
对外股权投资事项，先后由投资评审小组审议、总经理办公会审批立项，立项通过方可启动后续程序。
第十三条 投资评审小组通过发表书面同意或不同意的意见表决，出具投资立项意见。采用少数服从多数原则，形成投资评审小组同意或否定的整体意见。
第十四条 公司及所属子公司进行对外股权投资项目立项，按本办法规定履行公司内部决策程序后，履行主管单位报备程序。
第十五条 对外股权投资立项审批通过后，公司战略投资部组织相关部室对投资项目进行信息收集及项目可行性研究、分析，编制投资项目可行性研究报告，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
第十六条 公司根据实际需要，可委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
第十七条 对外股权投资应严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层的关联关系，合理确定交易对价，确保实现并购目标。
第十八条 对外股权投资应聘用律师和会计师对被投资企业进行全方位尽职调查，包括但不限于被投资企业资产状况、财务情况、资信情况、债权债务关系、法律纠纷等。对外股权投资项目专业机构服务如涉及预算外费用，应按照相关制度
规定履行决策程序。
第十九条 对于涉及与第三方合作的对外股权投资项目，应根据情况对投资合作方的资信情况进行了解和调查。
第四章 投资决策与实施
第二十条 对外股权投资实施申请以正式文件形式报送相关审批机构及主管单位，实施申请材料应包括以下内容：
（一）实施申请；
（二）可行性研究报告或投资方案；
（三）经法律事务部门或律师审核的协议及相关文件；
（四）法律事务部门或律师出具的法律意见书；
（五）审计、评估报告或估值报告、评估结果备案表或评估结果核准文件；
（六）相应的决策文件；
（七）其他应说明的事项。
对外股权投资涉及政府监管机构审核的，应附相关材料。
第二十一条 对外股权投资决策审批程序如下：
（一）投资评审小组审议，通过发表书面同意或不同意的意见表决，采用少数服从多数原则，形成投资评审小组同意或否定的整体意见，为后续公司总经理办公会审议、党委会研究讨论、董事会决策提供专业意见；
（二）公司总经理办公会研究审议，出具意见；
（三）公司党委会研究讨论，确保投资项目符合党内法规政策规定要求和公司战略发展方向；
（四）公司董事会、股东会审议决策。
第二十二条 对外股权投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，应提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。但是，对外股权投资事项仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，无需提交股东会审议。
第二十三条 公司董事会重点审议内容包括：投资方案可行性、投资项目应符合国家产业政策及相关法律法规的规定，应符合企业投资战略目标和规划、应具有相应的资金能力、应能按时收回投入资金、实现预期收益，投资和并购风险应可控等。
第二十四条 在公司董事会闭会期间，董事会授权公司董事长决定交易成交金额或交易涉及的资产总额未超过1000万元的交易（关联交易除外），董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会报告有关情况。
第二十五条 公司及所属子公司实施对外股权投资项目，在履行公司内部决策程序后，报主管单位批准。
第二十六条 投资方案发生重大变更的，应重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第二十七条 已经批准实施的对外股权投资项目，由公司战略投资部组织协助实施。
第二十八条 根据批准的对外股权投资方案，公司或所属子公司应与对外股权投资相关主体签订投资协议，明确出资时间、金额、方式、各方权利义务和违约责任等内容，履行内部合同审批程序。
第二十九条 投资协议签署后，公司或所属子公司应按投资协议约定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。涉及产权过户的，应协助办理产权过户手续。
第三十条 审批和实施过程中，公司战略投资部应与公司董事会办公室及时沟通，确保履行上市公司相应的决策和公告程序。
第三十一条 对外股权投资重要资料应统一存档在公司档案室，存档材料至少应包含投资项目可行性研究报告、尽职调查报告、评估报告、审批决策程序文件、相关批复文件、投资协议。
第五章 后期管理第三十二条 公司组织人事部、战略投资部根据管理需要及投资协议约定向被投资企业委派或提名董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
第三十三条 公司财务管理部及时收集被投资企业财务报告等相关资料，掌握被投资企业的财务状况、经营成果、现金流量；公司战略投资部定期组织对外股权投资经营质量分析，关注投资协议履行情况，如发现异常情况，及时逐级报告，并妥善处理，涉及法律事务的，协同公司法律合规部处理。第三十四条 通过对外股权投资取得控制权的被投资企业，公司或所属子公司通过经公司董事会审批通过的投资协议约定等方式根据需要合理设置管理过渡期，在符合国资、上市公司监管等规定前提下，管理过渡期内被投资企业的管理执行经公司董事会决策审批通过的投资协议特别约定（如有），管理过渡期结束后按公司相关投资管理制度规定统一管理。投资协议中设置投资后管理过渡期的，应明确约定时间期限、结束过渡期的具体条件及通知程序等内容。第三十五条 被投资企业股权结构发生变化时，其财务部门应取得被投资企业股权变更的相关文件，及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影响。
第三十六条 公司审计部组织实施投资项目后评价工作。投资后评价通过对已完成项目的实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，全面系统地进行回顾检查，与项目决策时确定的目标及技术、经济、环境、社会影响指标进行对比分析，找出差别原因，总结经验教训，提出对策建议，通过及时有效的信息反馈，改善投资管理和决策水平，提高投资效益。投资后完成项目评估应形成投资后评价报告，向公司分管领导汇报。
第六章 财务管理及审计
第三十七条 公司财务管理部应对公司的对外股权投资活动进行完整的会计记录和详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。妥善保管投资协议、出资证明等资料。对外股权投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
第三十八条
对于合营或参股子公司，公司财务管理部根据分析和管理的需要，至少每年取得被投资企业经审计的年度财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益。
第三十九条 公司财务管理部对于被投资企业出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认
减值损失。第四十条 公司财务管理部应定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证对外股权投资的安全、完整。第四十一条 公司财务管理部收到投资收益后，应及时入账进行财务核算。
第七章 回收、转让、吸收合并与核销
第四十二条 本办法实施后新增的对外股权投资项目过渡期内的回收、转让、核销等处置，由公司战略投资部提出书面申请，经董事会战略委员会审核，报公司董事会审批。超出公司董事会审批权限的，提交公司股东会审议。
第四十三条 公司及所属子公司对外股权投资项目的处置，在按本办法规定履行公司内部决策程序后，报主管单位批准。
第四十四条 对应收回的对外股权投资资产，应及时足额收取。
第四十五条 对外股权投资的转让，应由公司财务管理部组织相关部门和人员，并委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的估值，报公司董事会或股东会批准并按照国资监管相关规定执行。
第四十六条 公司所属全资子公司之间吸收合并事项，由公司战略投资部提出书面申请，经公司总经理办公会审议、公司董事会审批，事后报主管单位备案。达到股东会权限的，报股东会审批。
第四十七条 对外股权投资的核销，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书或有效证明文件。
第八章 信息保密
第四十八条 对外股权投资项目涉及相关人员应履行保密义务，应严格遵守法律法规及公司有关规定，不得透露涉及投资项目的任何信息。任何人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行交易。
第四十九条 开展对外股权投资项目前应与目标企业及相关方签署保密协议，确保信息保密。
第九章 罚则
第五十条 违反本办法规定，未履行或未正确履行股权投资管理职责，造成国有资产损失及其他不良后果的，公司将依据《企业国有资产法》、公司违规经营投资责任追究制度等相关规定追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。
第十章 附则
第五十一条 投资负面清单等本办法未规定事项，执行公司《对外投资管理》规定。公司《对外投资管理》等其他管理制度对于对外股权投资管理的规定与本办法不一致的，以本办法规定为准。第五十二条 本办法由公司战略投资部负责拟订、修订和解释。第五十三条 本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。