证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2025-040
北京世纪国源科技股份有限公司
关于2024年度权益分派的说明
北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将具体情况说明如下：
一、权益分派的说明
根据公司同日披露的2024年年度报告（财务报告已经审计），截至2024年12月31日，公司合并报表中归属于母公司的未分配利润为10,968,400.91元，母公司未分配利润为-3,072,930.64元。根据《公司章程》及公司《利润分配管理制度》有关规定，结合公司2024年盈利情况及目前的经营状况和未来发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本方案。
（一）留存利润的用途：
公司留存利润将主要用市场拓展、项目投入及补充流动资金等方面支出。
（二）控股子公司向母公司利润分配的情况：
根据各控股子公司 2024 年度经营结果，各控股子公司为保障日常生产经营，暂不向母公司进行现金分红。
二、审议及表决情况
（一）独立董事专门会议意见
2025年4月16日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过
《关于公司2024度利润分配方案的议案》。
独立董事认为，公司2024年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本方案，充分考虑了公司现阶段的盈利情况、未来发展资金需求等因素，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意该议案内容，并将此议案提交董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
2025年4月16日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。
（三）监事会意见
2025年4月16日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。经审议，监事会认为，公司利润分配方案符合法律法规及《公司章程》、公司《利润分配管理制度》的相关规定，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
根据《公司章程》第一百七十七条和公司《利润分配管理制度》第三章规定，公司利润分配政策为：
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司或公众公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、当年每股收益不低于0.2元；2、当年每股累计可供分配利润不低于0.4元；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）是指公司在未来12个月内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；或对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4、公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和北交所的监管要求，有必要对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
综上，公司本次权益分派符合《公司章程》和《利润分配管理制度》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，具有合理性和可行性。
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
本公司、本公司的控股股东及实际控制人董利成、李景艳，全体董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺如下：
一、精选层挂牌后的利润分配政策
《公司章程》规定的利润分配政策。
具体内容详见公司于2025年3月10日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《国源科技：公司章程》（公告编号：2025-022）。
二、公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润的分配安排
公司精选层挂牌前的滚存未分配利润由精选层挂牌后的新老股东共享。具体内容详见公司于2020年7月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《国源科技：公开发行说明书》（公告编号：2020-098）。
五、其他
本次公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分配方案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
（一）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》
（二）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
（三）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
北京世纪国源科技股份有限公司
董事会2025年4月18日