证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2025-003
沧州大化股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
沧州大化股份有限公司第九届董事会第五次会议于2025年4月17日上午10：30在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，董事车成刚、高健，独立董事霍巧红、张文虎、李长青以通讯方式参加表决；公司全体监事、高管列席了会议；会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定要求。会议由董事长刘增主持。
本次会议已于2025年4月7日以电子邮件或书面形式通知全体董事、监事。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《2024年度总经理工作报告》的议案；
（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》的议案；
公司认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。
（五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司计提2024年减值准备》的议案；
经天职国际会计师事务所审计，公司计提2024年度资产减值准备，调减2024年度利润6,398,476.09元，2024年度坏账与减值准备冲回与转销，调增2024年度利润12,673,405.87元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司计提减值准备的公告》（2025-007）。
（六）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2024年度财务决算及2025年度预算报告》的议案；
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（八）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2024年度利润分配预案》的议案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2024年母公司实现净利润22,550,650.40元。2024年初母公司法定盈余公积金266,590,323.08元，法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，按照《公司法》规定，可以不再提取，故公司2024年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润22,550,650.40元，加上未分配利润年初余额2,749,591,705.21元，减去2023年度利润分配56,415,755.66元，本年度实际可供分配2,715,726,599.95元。
公司拟以2024年末总股本413,961,015股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.21元（含税），合计分配现金红利8,693,181.31元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司2024年度利润分配预案说明如下：公司董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》等相关法律法规的相关规定，符合利润分配的决策程序。
本次预案在保证公司正常生产经营的前提下，考虑了广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。留存未分配利润主要用于公司日常经营资金周转、加快公司内部发展规划实施、持续推进产业链一体化的新项目建设。公司未分配利润的使用，将有利于提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，符合广大股东的长远利益。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于2024年度利润分配预案的公告》（2025-006）。
（九）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2024年年度报告》全文及摘要的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》全文及摘要。
（十）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案；
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司续聘2025年度审计机构及支付2024年度报酬》的议案；
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构，并同意支付天职国际会计师事务所2024年度财务审计费60万元、内部控制审计费30万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于续聘2025年度审计机构及支付2024年度报酬的公告》（2025-009）。
（十二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘增、高健、车成刚、李永阔四人已经回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司日常关联交易的公告》（2025-008）。
（十三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》的议案；
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
（十四）会议审议了关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2024年度报酬》的议案；
董事会决定对董事、监事、高管2024年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2024年年度报告》相关章节。
公司董事会薪酬与考核委员会对议案进行了审核，因本议案涉及董事会薪酬与考核委员薪酬，基于谨慎原则，全体委员回避表决。
因无关联董事人数不足3人，直接提交公司2024年度股东大会审议。
（十五）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《中化集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告》的议案；
公司通过查验中化集团财务有限责任公司的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了相关的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，董事会审议通过了《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘增、高健、车成刚、李永阔四人已经回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的2024年度风险评估报告》。
（十六）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《董事会审计委员会2024年度履职情况工作报告》的议案；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职情况工作报告》。
（十七）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘增、高健、车成刚、李永阔四人已经回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
（十八）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘增、高健、车成刚、李永阔四人已经回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于沧州大化股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
（十九）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2024年HSE工作计划》的议案；
（二十）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2025年度投资计划》的议案；
2025年沧州大化的计划投资金额合计为33,023万元，其中投资项目计划投资21,029万元，经营性固定资产支出计划投资11,994万元。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审
议。
（二十一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2024年度环境、社会及治理报告》的议案；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司2024年度环境、社会及治理报告》。
（二十二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2025年度重大经营风险预测评估报告》的议案；
公司深入推进全面风险管理工作，建立健全重大经营风险管控机制，认真分析2024年度重大经营风险防控工作情况，并组织2025年重大经营风险预测评估工作。形成了《沧州大化2025年度重大经营风险预测评估报告》。
（二十三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整公司董事会审计委员会、战略委员会委员的议案》；
董事会同意按照公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等规定，对委员会委员进行调整，调整后战略委员会、审计委员会组成委员如下：
1、战略委员会成员：刘增、车成刚；独立董事霍巧红、李长青、张文虎；主任委员：
董事长刘增。
2、审计委员会成员：高健、独立董事霍巧红、李长青、张文虎；主任委员：独立董事霍巧红。
（二十四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<沧州大化股份有限公司外部董事履职服务保障方案>部分条款的议案》。
为全面落实国企改革深化提升行动部署以及公司治理工作要求，持续推进规范董事会建设，全面加强外部董事履职支撑服务工作，切实提升服务质量和管理水平，结合《关于中央企业深化子企业董事会建设有关事项的通知》（国资厅发改革规〔2023〕65号）文件精神和企业实际对方案部分条款进行了修订。
（二十五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
为满足公司发展需要，依照相关法律法规及《公司章程》有关规定，在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，董事会提请股东大会授权董事会决定择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2025-010）。
（二十六）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<公司内幕知情人
登记制度>部分条款的议案》；为进一步规范公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了本制度的部分条款。内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司内幕知情人登记制度》。
（二十七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》；公司董事会决定于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。具体相关事项详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-011）。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会2025年4月19日