证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2025-015
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 回购股份用途：维护公司价值及股东权益。
? 回购股份资金来源：自有资金和股票专项回购贷款。
? 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
? 回购股份的价格：本次回购价格不超过2.19元/股，即不高于董事会作出回购股份决议前30个交易日股票交易均价（1.46元/股）的150%。
? 回购资金总额：本次回购资金总额不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含）。
? 相关风险提示：
1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
4.本次回购股份拟按相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
若在回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的
应对措施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2025年4月18日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次回购事宜无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股份。
（三）回购股份符合的相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》的相关规定：
1.减少公司注册资本；
2.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
4.为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第4项所指情形，应当符合下列条件之一：
1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2.连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4.中国证监会规定的其他条件。
2025年4月7日，公司股票收盘价格为1.28元/股,低于公司最近一期每股净资产。
（四）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币2.19元/股（含），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价（1.46元/股）的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。
（六）回购期限、起止日期
1.自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金和股票专项回购贷款。公司于近日收到兴业银行股份有限公司兰州分行（以下简称“兴业银行”）出具的《贷款承诺函》，兴业银行承诺为公司股票回购提供不超过人民币18,000万元的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年，贷款资金专项用于酒钢宏兴（600307）股份回购，详见公司于2025年4月16日披露的《酒钢宏兴关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-013）。
（八）回购股份的用途、资金总额、预计回购数量及占公司总股本的比例本次回购股份主要用于维护公司价值及股东权益。本次回购资金总额不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含）。公司将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后，根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成，如未能在3年内完成的，将履行相关程序后予以注销。
按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币2.19元/股（含）测算，预计可回购股份数量为4,566.21万股，约占公司目前已发行总股本比例0.73%。按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币2.19元/股（含）测算，预计可回购股份数量为9,132.42万股，约占公司目前已发行总股本比例1.46%。
公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购的数量为准。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1亿元和回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限2.19元/股进行测算，回购数量约为4,566.21万股至9,132.42万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.73%至1.46%，假设本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份 类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
— 5 —有限售条件流通股份
| 有限售条件流通股份 | - | - | 45,662,100 | 0.73 | 91,324,201 | 1.46 |
| 无限售条件流通股份 | 6,263,357,424 | 100.00 | 6,217,695,324 | 99.27 | 6,172,033,223 | 98.54 |
| 股份总数 | 6,263,357,424 | 100.00 | 6,263,357,424 | 100.00 | 6,263,357,424 | 100.00 |
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析截至2024年9月30日，公司总资产为478.1亿元、归属于上市公司股东的净资产为82.41亿元、流动资产为109.07亿元。本次回购股份的资金总额上限为2亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.42%、2.43%、
1.83%，占比均较小。
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。
本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市地位，股权分布仍然符合上市条件。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司征询、自查，在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，除控股股东酒钢集团增持公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人不存在买卖公司股份的情况，相关主体亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间，除控股股东酒钢集团增持公司股份外，其他相关主体无增减持公司股份的计划。控股股东酒钢集团增持公司股份的具体情况，详见公司于2025年1月27日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2025-002）。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已征询、自查，控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及回购提议人未来3个月、6个月不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后按相关规则予以出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售部分股份将依法予以注销，公司届时将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1.根据公司和市场的具体情况，在回购实施期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场和公司实际情况，对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要文件、合同、协议、合约；
4.设立回购专用证券账户及其他证券账户等相关事项；
5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会通过本次回购股份方案决议之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
公司回购方案可能面临如下不确定性风险：
1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
4.本次回购股份拟按相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
四、备查文件
公司第八届董事会第二十次会议决议
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2025年4月19日