江苏图南合金股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度的相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，实现了公司的规范运作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年，面对下游主要客户需求波动、研发及建设投入转化周期较长等客观因素，公司加强了运营管控，确保了生产的稳定性和交付的及时性，同时，在铸造高温合金需求波动的情况下，公司加强了变形高温合金等产品在高端民用领域市场的拓展，稳步调整产品结构，2024年度公司实现主营产品销售总量4,894.59吨，与2023年度基本持平，总体上保持了生产经营的稳定。
2024年，公司实现营业收入125,774.73万元，较上年同期减少9.16%；实现归属于上市公司股东的净利润26,700.44万元，较上年同期减少19.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润26,747.88万元，较上年同期减少15.67%。
二、2024年度公司治理制度持续完善情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司治理制度，新增制定《委托理财管理制度》和《舆情管理制度》，明确委托理财、舆情管理规范要求，不断促进公司规范运作。
三、2024年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。2024年，公司董事会共召开5次会议，审议并通过37项议案，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议记录完整规范，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。公司董事均亲自出席了会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案均未提出异议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，均由董事会召集。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、战略委员会履职情况
2024年，战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展实际情况，对公司经营战略进行了讨论。2024年，战略委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了会议。
2、审计委员会履职情况
2024年，审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》的有关规定，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，认真履行了监督、检查、评估职责，同时对公司财务总监的聘任进行了审查，对公司2024年度会计师事务所的续聘工作进行了监督，并将有关议案提交公司董事会审议。2024年，审计委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席了会议。
3、提名委员会履职情况
2024年，提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有
关规定，勤勉尽责，在公司董事、高级管理人员的工作评估、换届选任方面发挥了积极作用。2024年，提名委员会共召开2次会议，全体委员均亲自出席了会议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
2024年，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，并根据董事及高级管理人员管理岗位及职责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。2024年，薪酬与考核委员会共召开3次会议，全体委员均亲自出席了会议。
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律法规、规范性文件及公司有关治理制度的相关规定认真履职，积极参加董事会、董事会专门委员会等会议，通过多种方式深入了解公司的内部控制和财务状况，通过面谈、通讯等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，重点对公司财务信息及其披露、内外部审计工作、内部控制、选聘会计师事务所、对外担保、限制性股票激励计划实施、董事会决议执行等情况进行了监督和检查，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效发挥了独立董事的决策、监督、咨询作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、2025年度董事会工作计划
2025年，董事会将继续发挥在公司治理结构中的核心作用，勤勉尽责地开展各项日常工作，确保董事会高效运作和科学决策，执行好股东大会各项决议，切实保障公司年度经营目标任务的实现和中长期发展战略规划的稳步实施。2025年公司董事会主要工作计划为：
（一）密切关注资本市场法律法规修订动态，按照新《公司法》及中国证券监督管理委员会配套制度规则等规定，在2025年完成公司内部监督机构设置的调整，完善公司法人治理结构，同时，梳理公司内部治理制度，有序开展《公司
章程》等治理制度的修改完善工作，保障公司治理体系在机构设置调整后持续规范运作。
（二）严格按照相关法律法规、规范性文件及公司信息披露事务管理方面的相关制度要求开展信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不断提高信息披露的质量、透明度和精准度；及时掌握公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，确保信息披露工作合法合规，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）积极建立与资本市场的沟通机制，全面保障投资者，尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益；通过多渠道多方式加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，向资本市场传递公司投资价值，不断提升投资者关系管理工作水平。
（四）督促公司管理层不断巩固提升公司核心竞争优势，持续拓展行业市场，保障各项工作顺利推进，不断提升公司质量；在公司治理、日常经营等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，依法依规开展市值管理工作，促进公司投资价值合理反映公司质量。
（五）持续加强对新法新规的学习，确保公司运营合法合规；密切关注行业政策动态，洞察行业格局和趋势，结合外部市场环境及公司战略发展目标制定相应的工作规划，积极应对外部挑战，把握行业发展机遇，不断提高经营决策的科学性和精准度，实现公司高质量发展目标。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2025年4月18日