证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2025-004
江苏图南合金股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年4月8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事李洪东先生以通讯方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司管理层在2024年度主要工作进展及成果情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》根据2024年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2024年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事及报告期内任期届满离任的独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
公司现任独立董事分别向董事会递交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。结合相关自查文件，董事会对现任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况及经营成果，公司资产质量及财务状况良好。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》
公司拟定的2024年年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本395,531,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），预计本次现金分红总额为人民币59,329,725.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
经审议，董事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及公司利润分配政策的相关规定，符合公司发展阶段和经营情况，充分考虑了对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年度内部控制评价报告》及相关文件。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司2025年度非独立董事薪酬的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2025年度非独立董事薪酬方案。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中关联委员万柏方回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。关联董事万柏方、李洪东、何剑、陈建平回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2025年度高级管理人员薪酬方案。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中关联董事万柏方回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联董事万柏方、李洪东、何剑回避表决。本议案获得通过。
9、审议通过了《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》
基于对公司2024年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）履职评估的结果和相应的续聘程序，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘苏亚金诚为公司2025年度审计机构，聘期一年。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》《关于2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》
根据业务发展需要，公司拟变更经营范围，在原经营范围基础上增加“通用零部件制造；紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发”，并修改《公司章程》相应条款。
公司提请股东大会授权董事会负责向市场监督管理部门办理公司经营范围变更登记及《公司章程》备案等手续，董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理本次工商变更登记及备案事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章程修正案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议表决。
11、审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为加强公司市值管理工作，规范公司市值管理行为，推动提升公司投资价值，增强投资者回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司治理实际，公司拟制定《市值管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
为稳定投资者分红预期，提升投资者回报水平，公司结合实际经营情况拟安排2025年中期分红。为简化中期分红程序，公司提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合中期分红的条件下制定具体的2025年中期分红方案。
公司在2025年进行中期分红应同时满足下列条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正数；（2）公司的现金流可以满足公司正常生产经营活动和持续发展需求。公司2025年中期分红金额不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》公司参与投资基金丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇鸿图基金”或“基金”）已进入退出期，为进一步优化基金结构，结合基金实际运行情况及发展规划，经基金全体合伙人协商一致，决定拟对基金进行减资，基金规模由人民币20,000万元减少至人民币11,200万元，全体合伙人依据各自实缴出资比例，进行同比例减资。本次减资完成后，公司对盛宇鸿图基金实缴出资额由4,000万元减少至2,240万元，出资比例仍为20%。公司持股5%以上股东、现任董事陈建平，为盛宇鸿图基金的有限合伙人，本次基金减资事项构成关联交易。
董事会独立董事专门会议和董事会战略委员会对本议案发表了同意的审查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的公告》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事陈建平回避表决。本议案获得通过。
14、审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
15、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2025年5月9日（星期五）召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、公司第四届董事会战略委员会第二次会议决议；
6、苏亚金诚出具的《内部控制审计报告》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2025年4月18日