证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2025-009
江苏图南合金股份有限公司关于公司参与投资基金减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日、2021年1月28日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》。公司作为有限合伙人与上海盛宇股权投资基金管理有限公司、上海锍晟投资中心（有限合伙）、陈建平等共同投资设立丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇鸿图基金”或“基金”），基金规模为人民币20,000万元（已全部实缴），公司以自有资金认缴出资人民币4,000万元。具体内容详见公司分别于2021年1月13日、2021年2月24日、2021年7月23日披露于巨潮资讯网的《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《关于参与投资设立基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-025）、《关于参与投资设立基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-073）。
2、因盛宇鸿图基金已进入退出期，为进一步优化基金结构，结合基金实际运行情况及发展规划，经基金全体合伙人协商一致，决定拟对基金进行减资，基金规模由人民币20,000万元减少至人民币11,200万元，全体合伙人依据各自实缴出资比例，进行同比例减资。
本次减资完成后，公司对盛宇鸿图基金实缴出资额由4,000万元减少至2,240万元，出资比例仍为20%。
3、公司持股5%以上股东、现任董事陈建平，为盛宇鸿图基金的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，陈建平为公司的关联人，盛宇鸿图基金为公司与关联人共同投资企业，本次基金减资事项构成关联交易。
4、公司于2025年4月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》，关联董事陈建平回避表决；公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议及第四届监事会第五次会议均全票审议通过该议案。根据《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
陈建平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3211811965********，住所为江苏省丹阳市皇塘镇****，现为公司持股5%以上股东、董事。经查询，陈建平不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）盛宇鸿图基金基本情况
1、基金名称：丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币20,000万元，以货币方式出资
3、组织形式：有限合伙
4、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
5、成立日期：2021年1月22日
6、注册地址：丹阳市宝塔路15号
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、投资方向：向军工新材料、电子信息新材料领域具有核心技术或渠道优势的高成长性科技型企业进行股权投资。闲置资金可用于购买商业银行理财计划、货币基金、国债逆回购、银行存款、收益凭证等低风险的现金管理产品，但不得从事A股二级市场投资。
9、合伙期限：合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。自合伙企业成立之日起前4年为“投资期”，后1年为“退出期”，最后2年为“延长期”。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。
10、经查询，盛宇鸿图基金不是失信被执行人。
（二）本次减资完成前后基金全体合伙人出资变化情况
| 姓名或名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴/实缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴/实缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 5.00% | 560.00 | 5.00% |
| 江苏图南合金股份有限公司 | 4,000.00 | 20.00% | 2,240.00 | 20.00% |
| 丹阳市天鑫创业投资管理有限公司 | 2,000.00 | 10.00% | 1,120.00 | 10.00% |
| 上海锍晟投资中心（有限合伙） | 5,200.00 | 26.00% | 2,912.00 | 26.00% |
| 刘明凌 | 1,300.00 | 6.50% | 728.00 | 6.50% |
| 江苏中盈投资管理有限公司 | 1,500.00 | 7.50% | 840.00 | 7.50% |
| 姓名或名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴/实缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴/实缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 江苏曼诺科技有限公司 | 1,000.00 | 5.00% | 560.00 | 5.00% |
| 尹超 | 1,000.00 | 5.00% | 560.00 | 5.00% |
| 陈建平 | 2,000.00 | 10.00% | 1,120.00 | 10.00% |
| 陈晓敏 | 1,000.00 | 5.00% | 560.00 | 5.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 11,200.00 | 100.00% |
注：1、2022年7月，经履行必要的审议及通知程序，基金原有限合伙人上海溢伊企业管理中心退出基金，并将其所持基金6.50%的财产份额（合人民币1,300万元）原价转让给刘明凌，将其所持基金3.50%的财产份额（合人民币700万元）原价转让给上海锍晟投资中心（有限合伙）；原有限合伙人安赫集团有限公司退出基金，并将其所持基金7.50%的财产份额（合人民币1,500万元）原价转让给江苏中盈投资管理有限公司；原有限合伙人丹阳市平凡企业管理咨询中心退出基金，并将其所持基金5.00%的财产份额（合人民币1,000万元）原价转让给尹超。新进有限合伙人江苏中盈投资管理有限公司、刘明凌、尹超与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、减资后数据最终以企业登记机关变更登记数据为准。
（三）盛宇鸿图基金主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日（未审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 22,534.14 | 22,580.02 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 22,534.14 | 22,580.02 |
| 项目 | 2025年1-3月（未审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -45.88 | -115.38 |
| 净利润 | -45.88 | -115.38 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次基金减资至人民币11,200万元，是由全体合伙人依据各自实缴出资比例进行的同比例减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次减资经由全体合伙人协商一致决定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次基金减资构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况，不涉及公司出资安排。交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。
六、交易目的和对公司的影响
盛宇鸿图基金为公司与关联人陈建平共同投资的企业，本次基金减资有助于进一步优化基金结构，更好地维护基金全体合伙人的权益，不会导致公司持有基金权益发生变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
公司将持续关注基金后续运作情况，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次基金减资构成关联交易外，公司与关联人陈建平未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月18日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次减资事项遵循公平、公正、自
愿、诚信的原则，有助于进一步优化基金结构，更好地维护基金全体合伙人的权益，符合基金实际运行情况及发展规划，不会对公司财务状况、经营成果和正常生产经营活动产生不良影响，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次参与投资基金减资暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议，关联董事陈建平应回避表决。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、公司第四届董事会战略委员会第二次会议决议；
5、《丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2025年4月18日