北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（岳利强）本人岳利强，作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况总结如下：
一、基本情况
本人岳利强，中共党员，毕业于清华大学计算机科学与技术专业，工学硕士学位，自2023年10月10日起担任公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
2024年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 本报告期召开股东大会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 岳利强 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（二）出席董事会会议情况
2024年度，公司共召开6次董事会，本人均亲自出席董事会会议，并对董
事会审议的所有议案投赞成票，未对公司任何事项提出异议。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 岳利强 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会情况
| 董事会 审计委员会 | 董事会 战略委员会 | 董事会 提名委员会 | 董事会 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 8 | 8 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 |
1、作为董事会提名委员会主任委员，本人严格按照《提名委员会议事规则》等相关规定，积极组织提名委员会的日常工作，对公司聘任高级管理人员的事项进行了讨论及审议，对候选人的任职资格进行审查，切实履行了提名委员会主任委员的职责。
2、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，积极组织并参加薪酬与考核委员会的日常工作。对公司2024年度高管薪酬方案等事项进行了认真审议，并发表了专业意见。
3、本人在担任公司审计委员会委员期间，严格按照《审计委员会议事规则》等相关规定，积极参加审计委员会的日常工作，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2024年度，审计委员会对公司定期报告、内审部工作计划、改聘会计师事务所等事项进行审议，认真履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
4、作为战略委员会委员，本人严格按照《战略委员会议事规则》等相关规定，积极参加战略委员会的日常工作，了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的发展规划提出建议，对公司的战略决策起到了积极作用。
（四）独立董事专门会议情况
| 本报告期应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司募集资金使用、改聘会计师事务所、发行股份及支付现金购买资产等事项进行认真审查，积极参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。
（五）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人未行使以下职权
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未公开向股东征集股东权利；
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人积极参加审计委员会与公司内审部、会计师事务所及公司管理层的沟通会，针对年度审计的审计计划、重点审计事项、审计人员的独立性、审计结果、内审部工作开展情况以及公司日常经营情况分别与年审会计师、内审部及公司经营管理层进行沟通。
（七）与中小投资者沟通交流情况
2024年度，本人严格按照相关法律法规履行独立董事职责，通过参加公司股东大会、业绩说明会，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（八）现场工作时间及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专委会、股东大会、业绩说明会等会议时间到公司进行现场考察，了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报。同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的业务发展、规范运作等提出了自己的合理建议。
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司高级管理人员以及证券投资部工作人员均积极配合。报告期内本人现场工作时间为15日。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
公司于2024年11月4日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。同意公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体投资者的共同利益，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，在本人任期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司监事对公司定期报告签署了书面审核意见。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作，并于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，本人认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，于2024年9月18日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，本人在董事会审议该事项前已对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年度，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，本人对候选人的任职资格及工作经验进行审核，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定<2024年度董事薪酬方案>的议案》《关于制定<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人对2024年董事及高级管理人员薪酬情况进行了认真审核，在审议董事薪酬时回避讨论和表决，认为公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）募集资金的使用
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，2024年10月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。本人对公司首次公开发行股票募集资金的使用与存放情况进行了核查，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金及进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率；公司调整部分募投项目实施内容、增加实施主体、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项是根据当前的行业发展趋势、客户需求并结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等因素审慎做出的合理调整，未影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度，本人将继续按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，密切关注行业发展趋势及公司发展状况，加强自身学习，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的权益不受侵害。
独立董事：岳利强2025年4月18日