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2024年度监事会工作报告2024年度，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，认真履行监督职责。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案等符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。具体会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第三届监事会第十三次会议 | 2024年1月8日 | 1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 |
| 第三届监事会第十四次会议 | 2024年4月25日 | 1、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 2、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 3、审议《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》 4、审议《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 5、审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 6、审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7、审议《关于制定<2024年度监事薪酬方案>的议案》 8、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 9、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 10、审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》 11、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 12、审议《关于修订公司章程的议案》 13、审议《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》 14、审议《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2024年8月26日 | 1、审议《关于<2024年半年度报告全文及摘要>的议案》 2、审议《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》 |
| 3、审议《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 4、审议《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》 5、审议《关于修订<公司章程>的议案》 6、审议《关于改聘会计师事务所的议案》 | ||
| 第三届监事会第十六次会议 | 2024年10月25日 | 1、审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2024年11月4日 | 1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、审议《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 4、审议《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》 5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8、审议《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 10、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》 11、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 12、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 13、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 14、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动 |
情况的说明的议案》
15、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
二、监事会对2024年度公司有关事项发表的核查意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了核查意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》《公司章程》及有关政策、法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较完善的内部控制制度，根据股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2024年度，公司监事会通过查阅公司财务报告、审议定期报告等形式，认真地监督、检查和审核了公司财务状况。经核查，监事会认为公司严格遵守有关财务规章制度，内控机制健全、财务管理及运作规范。公司定期编制的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、募集资金使用与管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行使用和管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查，认为公司对外担保事项均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的规定，并经公司董事会、股东大会审议通过后履行了信息披露义务，被担保对象全部为公司全资子公司、控股子公司。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审议，认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体投资者的共同利益，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6、内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《内部控制自我评价报告》真实、准确，完整、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
7、内幕信息知情人管理情况
公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求开展内幕信息的控制和管理工作。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
8、对定期报告的审核意见
监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
三、监事会2025年工作计划
2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，主要工作计划如下：
1、监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动，促进公司的健康可持续发展。
2、监事会将加强对公司内部控制、财务状况、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督。对监督中发现的风险及时提示，有效维护公司及股东的合法权益。
3、监事会将继续加强对法律法规、部门规章及公司内部规章制度的学习，强化相关专业和业务能力，增强监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司全体投资者的合法利益。
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监事会2025年4月18日