证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-016
北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年4月7日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第二次会议的通知。2025年4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届董事会第二次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
经审议，同意《2024年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、岳利强先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为2024年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年度公司实现营业收入133,759.85万元，归属于上市公司股东的净利润-6,754.39万元。上述财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司未达到《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会及第四届董事会独立董事专门会
议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《2024年度内控审计报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：
在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事薪酬方案》。
表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。
9、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。审计机构出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》经审议，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
12、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
13、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度经营成果。同意公司本次计提资产减值准备事项。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
14、审议通过《关于制订市值管理制度的议案》
为加强公司的市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第 10 号—市值管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《市值管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经审议，同意提请公司于2025年5月9日，以现场及网络投票结合的方式
召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会2025年4月18日