湘佳股份：2024年度董事会工作报告

湖南湘佳牧业股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职地开展董事会各项工作，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年度经营情况回顾

报告期内，公司实现营业收入42.04亿元，同比增长8.06%，其中活禽销售收入9.24亿元，冰鲜产品销售收入25.62亿元，蛋品业务销售收入2.63亿元；2024年扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为9,809.73万元。截止2024年12月31日，公司总资产41.67亿元，同比增长8.08%。

二、2024年董事会日常履职情况

公司董事会成员9名，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会根据其议事规则有序开展工作，全体董事勤勉履职，积极为公司的经营发展建议献策，促进公司董事会科学决策。报告期内，公司董事会进行了换届选举。

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开17次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，召开具体情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议事项
1	2024年2月7日	第四届董事会第三十五次会议	《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》 《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
2	2024年2月21日	第四届董事会第三十六次会议	《关于聘任李治权先生为公司财务总监的议案》
3	2024年3	第四届董事会第	《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》

	月11日	三十七次会议
4	2024年3月29日	第四届董事会第三十八次会议	《关于不向下修正湘佳转债转股价格的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》
5	2024年4月9日	第四届董事会第三十九次会议	《关于2023年度董事会工作报告》 《关于2023年度总裁工作报告》 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2023年度利润分配预案的议案》 《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明的议案》 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于投资设立全资子公司的议案》 《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
6	2024年4月26日	第四届董事会第四十次会议	《关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年第一季度报告的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
7	2024年5月24日	第四届董事会第四十一次会议	《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 （1）选举喻自文先生为公司第五届董事会非独立董事 （2）选举邢卫民先生为公司第五届董事会非独立董事 （3）选举何业春先生为公司第五届董事会非独立董事 （4）选举赵柯程先生为公司第五届董事会非独立董事 （5）选举李治权先生为公司第五届董事会非独立董事 （6）选举蒋京女士为公司第五届董事会非独立董事 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 （1）选举刘焱女士为公司第五届董事会独立董事 （2）选举杨秋伟先生为公司第五届董事会独立董事 （3）选举廖再珍女士为公司第五届董事会独立董事 《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
8	2024年6月11日	第五届董事会第一次会议	《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 《关于选举公司第五届董事会专门委员委员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （1）聘任喻自文先生为公司总裁 （2）聘任何业春先生为公司副总裁兼董事会秘书 （3）聘任杨文菊女士为公司副总裁 （4）聘任吴志刚先生为公司副总裁 （5）聘任李治权先生为公司财务总监 （6）聘任覃海鸥先生为公司副总裁 （7）聘任赵柯程先生为公司副总裁 （8）聘任涂毅先生为公司副总裁 《关于聘任公司内审部门负责人的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9	2024年6	第五届董事会第	《关于公司申请流动资金贷款的议案》

	月21日	二次会议
10	2024年8月19日	第五届董事会第三次会议	《关于公司申请流动资金贷款的议案》
11	2024年8月26日	第五届董事会第四次会议	《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》 《关于控股子公司对外担保的议案》
12	2024年8月29日	第五届董事会第五次会议	《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<湖南湘佳牧业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》 《关于公司为子公司提供担保的议案》 《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
13	2024年9月25日	第五届董事会第六次会议	《关于对外投资设立全资子公司的议案》
14	2024年10月25日	第五届董事会第七次会议	《关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年第三季度报告的议案》 《关于不向下修正湘佳转债转股价格的议案》
15	2024年11月1日	第五届董事会第八次会议	《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 《关于公司申请流动资金贷款的议案》
16	2024年11月22日	第五届董事会第九次会议	《关于2024年度前三季度利润分配预案的议案》 《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》 《关于向银行申请综合授信的议案》 《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》
17	2024年12月27日	第五届董事会第十次会议	《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 《关于部分可转债募投项目延期的议案》

上述会议所审议议案均经审议通过。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开6股东大会，均由董事会召集。董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

报告期内公司召开的股东大会均采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，同时对中小股东进行单独计票，在审议关联交易事项时相关股东均严格按照规定进行回避表决，确保了全体股东享有平等地位、能充分行使自己的权利。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事共3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分发挥了独立董事作用，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会

2024年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，讨论了2024年度经营目标和管理思路等事宜。

2、审计委员会

公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，并由会计专业人士担任召集人。报告期内，审计委员会严格按照公司《审计委员会议事规则》和《公司章程》的有关规定履行职责，积极开展工作，勤勉尽责。报告期内，共召开6 次审计委员工作会议，对聘任财务总监和内审部门负责人、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告、续聘审计机构及定期报告等相关事项进行了审议工作。

3、提名委员会

2024年，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会议事规则》的有关规定，积极开展工作。2024年，提名委员会召开了4次会议，讨论了公司换届选举董事及聘任高级管理人员的事宜。

4、薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，对公司2024年限制性股票激励计划、2024年员工持股计划及2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议。

三、信息披露情况

报告期内，公司董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《规范运作》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四、投资者关系管理工作

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。严格按照规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者热线电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会、投资者调研等多种渠道积极与投资者保持良好的沟通，帮助投资者了解公司的生产经营情况，树立投资者对公司发展的信心，切实有效地增进了投资者与公司的交流。

五、2025年董事会主要工作

2025年，董事会将继续扎实做好日常工作，按照相关法律法规的要求，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，做好董事会、股东大会召集、召开工作；认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整； 做好投资者关系管理工作。公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定地发展。

湖南湘佳牧业股份有限公司

董事会2025年4月18日