民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对湘佳股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814号)，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券640.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币64,000.00万元，坐扣承销和保荐费用720.00万元后的募集资金为63,280.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年4月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用233.65万元后，公司本次募集资金净额为63,046.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-8号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2024年度实际使用募集资金2,873.39万元，2023年度利息收入净额为
115.71万元；累计已使用募集资金42,035.54万元，累计利息收入净额为835.47万元。
截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币19,846.28万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年5月7日与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有3个公开发行可转换公司债券募集资金专
户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行股份有限公司长沙先锋支行 | 8111601012000590775 | 10,235.54 | |
| 中信银行股份有限公司长沙先锋支行 | 8111601012000590769 | - | |
| 中信银行股份有限公司长沙先锋支行 | 8111601012200592368 | 9,610.74 | |
| 合 计 | 19,846.28 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将为公司生产经营带来新的动力。以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年6月16日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金10,441.44万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金10,367.79万元，置换预先支付发行费用的自筹资金73.65万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金使用台账，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，询问公司高管人员等方式对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，民生证券认为湘佳股份对公开发行可转换公司债券募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件
2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,046.35 | 本年度投入募集资金总额 | 2,873.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 42,035.54 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目 | 否 | 29,900.00 | 29,900.00 | 2,509.06 | 18,124.45 | 60.62 | 2025年12月 | 1,199.33 | 否 | 否 |
| 2. 1万头种猪养殖基地项目建设 | 否 | 19,200.00 | 19,200.00 | 364.33 | 9,945.06 | 51.80 | 2025年12月 | -205.45 | 否 | 否 |
| 3. 补充流动资金 | 否 | 14,900.00 | 13,946.35 | 13,966.03 | 100.14 | — | — | — | — | |
| 合 计 | 64,000.00 | 63,046.35 | 2,873.39 | 42,035.54 | － | － | 993.88 | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目：该项目原计划2023年12月完工投产，共包含四个鸡场的建设，分别为新铺镇千斤塔二分场鸡场、夹山镇汉丰村占家湾鸡场、夹山镇浮坪村鸡场以及夹山镇栗山村张家山鸡场。其中，新铺镇千斤塔二分场鸡场和夹山镇汉丰村占家湾部分鸡场已于2023年12月前陆续完工投产养殖，其中，占家湾鸡场2023年度完工投产3栋，2024年度剩余5栋完工，截至2024年12月底，均已达到可投产状态。2024年2月，受常德雪灾影响，新铺镇千斤塔二分场鸡场七栋鸡舍坍塌，部分设备受损，2024年8月重新投产。夹山镇浮坪村鸡场和夹山镇栗山村张家山鸡场由于受场地建设、设备购置等制约，以及养殖行业处于低迷周期，项目整体进度放缓，于2024年12月底未实现完工投产,实施期限延长至2025年12月31日。 依据该项目可研时的效益测算表，新铺镇千斤塔二分场鸡场在投产后的项目年均利润总额为1,534.56万元，本报告期实现净利润129.39万元；夹山镇汉丰村占家湾鸡场在投产后的项目年均利润总额为1,089.04万元，本报告期实现净利润1,069.94万元，均未达到预计效益。主要原因系本期受雪灾影响，3-7月新铺镇千斤塔二分场鸡场进行房屋加固及设备修理工程，产能暂未完全释放。 2. 1万头种猪养殖基地项目建设：该项目原计划2023年6月完工投产，共包含两个养殖基地的建设，分别为太平镇天心园种猪养殖场和太平镇滚子坪种猪养殖场。其中，太平镇天心园种猪养殖场已于2023年6月完工投产养殖。太平镇滚子坪种猪养殖场由于受场地建设、设备购置等制约，以及养殖行业处于低迷周期，项目整体进度放缓，于2024年12月底未实现完工投产，实施期限延长至2025年12月31日。 依据该项目可研时的效益测算表，太平镇天心园种猪养殖场在投产后的项目年均利润总额为651.71万元，本报告期实现净利润-205.45万元，未达到预计效益。主要原因系投产时间较短，产能未完全释放，单位产品资产折旧及摊销金额较大；同时，受非洲猪瘟的影响，检测费用、人力及物力资源和调度成本较高。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年6月16日，本公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金10,441.44万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金10,367.79万元，置换预先支付发行费用的自筹资金73.65万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年12月27日，本公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金金额为2,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，本公司与银行签订协定存款协议，增加收益。 |